【特稿】科创板申报企业现首例境内架构上市前授予、上市后行权的期权激励计划

4月30日，上海硅产业集团有限公司（以下简称“硅产业”）科创板上市申请获上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理，“硅产业”也成为第96家申报的科创板拟上市公司。在“硅产业”的招股说明书中，详细披露了在科创板上市申报前制定、上市后实施的期权激励计划。

打开APP 阅读最新报道虽然早些时候申报科创板的九号机器人有限公司（4月17日申报）也在招股说明书中披露了申报之前授予、上市之后行权的认股期权计划，但九号机器人有限公司本身是红筹架构以CDR（存托凭证）的形式在科创板申请上市。所以“硅产业”的期权计划成为严格意义上境内架构申请科创板上市企业中第一例上市前授予、上市后行权的期权激励计划。政策回顾由于担心期权的行权会对股权结构的稳定性以及实际控制人的持股比例造成影响，原来传统A股主板、中小板、创业板的拟上市企业无法将上市前授予员工的期权带到上市成功后行权，造成主板、中小板、创业板的拟上市公司员工所获授的期权必须在上市申报之前行权完毕。这一现状除了造成了员工一定的资金沉淀和激励计划效果的不确定性外，也给拟上市公司带来股权结构变动的额外工作以及在员工离职后可能的股权纠纷风险。科创板拟申报企业均属于依赖于人才的技术密集型企业，股权激励机制成为这些企业在上市之前实现员工利益和企业利益捆绑的刚需。2019年1月30日科创板相关制度的征求意见稿出台后，荣正咨询递交的政策建议中就提到了期权带过科创板IPO的必要性。在3月3日最新发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中，上交所终于明确科创板拟上市公司可以存在首发申报前制定的期权激励计划，并在上市后实施，并规定了上市后行权的期权在价格、锁定期、信息披露等方面的具体要求。这一制度创新扫除了科创板期权带过IPO的政策障碍，最终让“硅产业”成为首家享受到该制度红利的境内主体科创板申报企业。“硅产业”期权激励方案解析“硅产业”的招股说明书中详细披露了该期权方案的三会审议流程以及已履行的必要程序，从披露的方案细节来看，“硅产业”的期权激励计划设计严格遵守了科创板相关期权制度要求，其方案概览如下：“硅产业”期权计划概览定人激励对象共计267人，包括硅产业及其控股子公司的核心管理人员、核心业务或技术人员，不包括独立董事或监事定价本计划期权的行权价格依据最近一次投资者增资硅产业的交易价格确定，并且不低于每股评估价定量本次期权计划授予期权数量不超过公司总股本的5.87%，即不超过9506.34万股定时期权授予后等待期24个月，等待期后期权分三批行权，每批行权比例占授予期权总量的1/3；每批期权行权后3年承诺不减持，禁售期结束后，所有激励对象比照公司董事、监事、法定高管的相关减持规定执行其他规定未来期权行权的股票来自于向激励对象定向发行的股票；未来期权的行权仍需满足一定的行权条件据招股说明书披露，“硅产业”员工总数为1319人，期权激励计划267名激励对象占公司员工总数的20%左右，在充分肯定核心人员贡献的同时，并未过分扩大参与期权激励的人员范围，并与激励理论中著名的“二八原则”不谋而合。“硅产业”的期权行权价格确定也充分考虑到公司的所有制特性。虽然“硅产业”被认定为无实际控制人企业，但其主要股东均为国资背景。虽然在科创板期权政策中规定期权行权价不低于最近一年经审计的每股净资产或评估价，但对于国资企业而言，过低的期权行权价可能会增加国有资产是否保值增值的风险。所以“硅产业”的期权方案选择了最近一次投资者的增资交易价格作为期权定价依据，且不低于每股评估价这一匹配国资企业审核逻辑的定价策略，成为最终拿到国资监管部门对于该期权方案无异议回复的重要保障。“硅产业”期权激励方案所授出期权的数量以及后续行权锁定时间安排也严格遵守了科创板上市前后股权激励的相关制度要求。授予期权总量远低于政策要求的上限——总股本的15%以下，并且每一个激励对象在行权后的持股比例也不会超过公司总股本的1%；对于期权行权后三年的锁定以及锁定期后按照“董、监、高”的减持规则进行减持也是科创板带过IPO期权的特殊政策要求。方案探究股权激励方案实施过程中股份支付费用的处理往往会对公司财务报表产生不同程度的影响。“硅产业”的招股说明书中，保荐机构以及作为审计机构的普华永道认为公司在报告期内不存在股份支付情况，并同时明确：本次“硅产业”科创板上市发行前，该期权激励计划不会影响公司财务状况，发行上市后，每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用。激励计划的股份支付成本对于财务报表的影响主要由激励权益的公允价值以及费用摊销逻辑确定。纵观目前已申报科创板上市的近百家企业中对于股权激励的财务处理呈现出一定的多样化。已申报企业晶晨半导体（上海）股份有限公司2017年1月实施持股平台内限制性股票激励计划，其招股说明书中披露限制性股票采用权益价值分配法和二项式期权定价模型,确认股份支付公允价值金额为116.62万美元，股份支付费用在2017年度和2018年度分摊确认；而还有一些已申报企业的做法就有所不同：江苏天奈科技股份有限公司2017年9月同样实施持股平台内股权激励机制，激励股份来源于定增，公司以4.42元每股向持股平台增资7,103.39万元，该激励计划按照公司2017年外部增资价格确定公允价值为6.50元每股,一次性计提股份支付费用3,337.78万元。我们可以看到，科创板申报企业股权激励支付成本处理方式并没有硬性要求的固定方法。结合“硅产业”期权激励计划24个月的期权等待期以及审计机构对于股份支付费用的计提逻辑，我们可以判断硅产业期权计划的成本处理很可能采用类似晶晨半导体的处理逻辑，这也是其他成熟的注册制市场更常采用的支付成本财务处理方法。“硅产业”的期权激励计划具有划时代的历史意义，不仅是境内主体首个A股上市之前授予、上市之后行权的期权激励计划，公司本身的国资属性也使得这一期权激励计划更具代表意义，相信未来我们会见到越来越多的科创板拟申报企业采用灵活的股权激励机制，荣正咨询作为国内股权激励第一品牌，也将持续不断的关注、协助科创板企业通过股权激励机制实现员工和企业双方的价值。END

（精选知识内容专栏已上线，点击图片可了解详情）2018年度A股上市公司股权激励统计与分析报告（一）荣耀不落幕 爱心永相随|荣正国际20周年后记本文首发于微信公众号：荣正咨询。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。（责任编辑： HN666）