最高院司法观点整理：股权转让合同解除篇｜iCourt
来源：《最高人民法院观点集成·商事卷I》
作者：俞宏雷
编者按
在公司诉讼中，股权转让是比较常见的案由之一。由于商业的复杂性，股权转让的背景和条件时常变动，使得合同出现异常情况，基于此，一方提出的合同解除主张是否能够被法院所支持往往会成为诉讼的核心争点。
通过了解最高人民法院具有权威性的司法观点，我们能够结合具体个案的情况对股权转让合同的解除请求能否被支持进行初步的判断，进而制定更加行之有效的诉讼策略。
本文通过在 Alpha 司法观点库的检索与研读，梳理了七个相关的司法观点，并将它们整合为三个要点。
要点一
「前期合同」和「补充合同」对股权转让合同的不同影响
司法观点 1：一方对前期合同违约，对方有权解除前期合同和以其为前提的股权转让合同
【裁判要旨】
根据原《合同法》第 94 条第四款（现为《民法典》第 563 条第四款）规定，当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。
当事人之间签订的股权交易合同以前期签订的租赁合同为前提，一方没有履行前期租赁合同主要条款，致该合同与股权交易合同的目的无法实现，则相对方可以行使解除权解除前期租赁合同和股权交易合同。
【裁判文书选段】
中国石油化工股份有限公司与重庆英达实业有限公司股权转让纠纷案［最高人民法院（2011）民二终字第 109 号民事判决书］：“本案的项目股权交易协议包含了加气（油）站租赁和股权交易两部分内容，共同为实现股权交易这一目的。租赁合同是双方为履行约定的股权交易而签订的，是整个项目股权交易协议的一部分，也是整个股权交易的前期履行部分。
英达公司收取的租金 4710 万元，是股权转让协议约定的总价款的 30%，最后也要在全部股权交易费冲抵。英达公司签订合同的目的是收取股权转让款，在英达公司交付加气（油）站后长达 7 个月的时间内既没有收到经营利润费，加气（油）站的正常经营又受到影响，在重庆市政府有关部门的协调下并未解决矛盾，使得英达公司签订合同的交易目的落空，其依法行使解除租赁合同的权利并无不当。
鉴于《项目股权交易协议书》中的前期租赁合同在履行中已经实际解除，导致项目股权交易合同没有再履行的可能，中石化公司请求确认英达公司解除《项目股权交易协议书》无效的请求，本院不予支持。”
司法观点 2：具有相对独立性的补充合同被解除并不影响另一合同的效力及履行
【裁判要旨】
虽然投资补充协议合同名称中带有“补充”字样，但从合同内容看，投资补充协议与投资协议均具有相对独立性，解除投资补充协议并不影响投资协议的效力及履行的相关内容。
【裁判文书选段】
华人（中国）置业有限公司、华人国际投资有限公司与上海华晖建设（集团）有限公司、上海宁国房地产有限公司股权纠纷案［最高人民法院（2011）民二终字第 19 号民事判决书］：“华人置业公司、华人国际公司与华晖公司、宁国公司签订投资协议主要约定了其昌公司为筹措资金增资扩股及由华人置业公司、华人国际公司认缴新增资本等内容。
根据本案查明的事实，华人置业公司、华人国际公司交纳增资部分的出资后，其昌公司增加注册资本金、股东及持股比例的变更事项已经在工商行政管理机关办理了相应的变更登记手续，其昌公司的股东和注册资本等已经发生了实质性变化，投资协议的主要内容已经履行完毕，各方当事人签订投资协议的目的已基本实现。原审判决认定投资协议当事人合同目的未能实现，与事实不符。投资协议的履行，不仅涉及本案当事人的股东权利等，还涉及其昌公司注册资本金的变更，涉及其昌公司增资后与其他案外人交易秩序的稳定，原审判决解除投资协议，属于适用法律欠当，本院予以纠正。
华人置业公司、华人国际公司与华晖公司、宁国公司签订投资补充协议，主要约定了华人置业公司、华人国际公司收购华晖公司、宁国公司持有的其昌公司股权，围绕该内容又安排了收购前华晖公司、宁国公司股东权利由华人置业公司、华人国际公司代理行使及华晖公司、宁国公司移交公司经营管理文件材料和放弃分红权利等内容。
投资补充协议约定的股权收购有三个条件：
1.在其昌公司取得清水湾项目全部有效土地使用权证书后的六个月内，华人置业公司、华人国际公司按照与华晖公司、宁国公司实缴的出资额相等的价格收购华晖公司、宁国公司在其昌公司的全部股权。
2.如果因为其昌公司或华人置业公司、华人国际公司未能按有关部门要求及时支付土地出让金、导致迟延或无法取得清水湾项目全部土地证书的，则华人置业公司、华人国际公司应在有关部门通知办证之日起的六个月内向华晖公司、宁国公司方付清股权转让款（但前提是华晖公司、宁国公司方的股权已按约定转让给华人置业公司、华人国际公司双方中的一方或两方）。
3.在本协议签订之后到其昌公司取得清水湾项目全部有效土地使用权证书时的这一时间内，华人置业公司、华人国际公司中的一方或两方可以按照上述第一个条件约定的价格随时收购华晖公司、宁国公司的股权。
《土地登记规则》［（1995）国土〔法〕字第 184 号，国家土地管理局 1995 年 12 月 28 日印发］第二十六条第二款规定，成片开发用地采取一次出让、分期付款、分期提供出让国有土地使用权的，受让方应当在每期付款后三十日内，持土地使用权出让合同和土地使用权出让金支付凭证申请国有土地使用权设定登记。根据该款规定，其昌公司只有在付清土地出让金后，才能办理 N0.2006G01 地块其余 500 亩土地的使用权证。可见其昌公司付清土地出让金是办理土地使用权证的先决条件。
此外，国家土地政策对其昌公司能否取得其他 500 亩土地使用权证也有影响，即其昌公司能否取得全部土地使用权证受多种因素的影响，有很大的不确定性。投资补充协议约定的第三个条件能否成就则完全取决于华人置业、华人国际公司一方的意愿。根据本案当事人之间约定，股权收购款应为 2550 万元，数额巨大，华晖公司、宁国公司能否收回该笔投资，完全取决于案涉地块土地使用权证的取得及华人置业公司、华人国际公司是否愿意主动收购。
在投资补充协议生效后近五年的时间里，华晖公司、宁国公司无法取得约定的股权转让款，且在房地产行业股权价值普遍提升的情况下，由于投资补充协议约定的收购股权价格已经确定，虽未发生股权转让的实际后果，但华晖公司、宁国公司也不能得到股权升值的利益。投资补充协议的该约定导致华人置业公司、华人国际公司与华晖公司、宁国公司之间的利益严重失衡。华人置业公司、华人国际公司取得其昌公司 74.5% 的股权后，成为其昌公司的控股股东，其将约定应当交纳土地出让金的 1600 万元支付给其关联公司，违背出资用于交纳土地出让金的约定。
华晖公司、宁国公司拒绝向华人置业公司、华人国际公司移交公司相关管理文件资料等。双方互有违约行为，相互不信任，并形成了多起诉讼。鉴于投资补充协议约定的权利义务关系失衡，且协议签订后长达近五年的时间里合同约定的条件未能成就，双方因彼此不信任发生多次纠纷并引起诉讼，合同目的难以实现，而投资补充协议关于股份收购的拖延履行，导致华人置业公司、华人国际公司和华晖公司、宁国公司之间利益的进一步失衡，故本院支持华晖公司、宁国公司关于解除投资补充协议的诉讼请求。
除股权收购外，投资补充协议还对其他事项作了约定。投资补充协议第一条关于华晖公司、宁国公司向华人置业公司、华人国际公司移交其昌公司所有印章、证照等全部文件和资料的约定已经履行完毕；725 号判决与 726 号判决确定了华晖公司、宁国公司的违约责任，本案解除投资补充协议对上述事项应无溯及力。投资补充协议关于华晖公司、宁国公司委托华人置业公司、华人国际公司行使股东权利及其昌公司的盈亏与华晖公司、宁国公司无关，华晖公司、宁国公司放弃分红权利的约定不再有效，华晖公司、宁国公司依法应当享有相应的股东权利。
虽然投资补充协议合同名称中带有“补充”字样，但从合同内容看，投资补充协议与投资协议均具有相对独立性；解除投资补充协议并不影响投资协议的效力及履行的相关内容。”
要点二
不构成根本违约的情况下不支持解除合同的请求
司法观点 3：股权转让合同大部分得到履行，一方主张解除合同的，不予支持
【裁判要旨】
当事人在合同中约定转让公司全部股权和资产，受让方在支付部分转让款后主张解除合同。其主要理由是公司拖延办理股权过户手续及土地使用权证、房产证未办理在公司名下。
因在签订合同时当事人对该资产的状况是明知的，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分，且受让方已经支付了一半以上的转让价款，接收了《采矿证》，符合《合同书》约定的办理股权过户的条件，转让方和公司明确表示随时可以办理过户手续，对当事人提出的解除合同的请求应不予支持。
【裁判文书选段】
呼和浩特市圣坤矿业有限责任公司与朱向阳、内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司、北京德润逸生珠宝首饰有限公司、刘海英、刘思岩股权转让纠纷案［最高人民法院（2011）民二终字第 122 号民事判决书］：“当事人在合同中约定转让公司全部股权和资产，受让方在支付部分转让款后主张解除合同。其主要理由是公司拖延办理股权过户手续及土地使用权证、房产证未办理在公司名下。因在签订合同时当事人对该资产的状况是明知的，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分，且受让方已经支付了一半以上的转让价款，接收了《采矿证》，符合《合同书》约定的办理股权过户的条件，转让方和公司明确表示随时可以办理过户手续，对当事人提出的解除合同的请求应不予支持。
最高人民法院认为：圣坤公司、朱向阳及乾坤公司于 2007 年 12 月 3 日参加签订的《合同书》约定，朱向阳受让圣坤公司 100% 的股权及东伙房金矿全部资产，转让价款 7000 万元，资产范围以武川县国有资产管理局与赵德海签署的《出让资产合同书》为全部内容等，合同签订后，朱向阳支付了定金和股权转让款共计 4000 万元，圣坤公司向朱向阳移交了采矿权证、土地使用权证及房产证。二审当事人对《合同书》的效力及履行的上述内容没有争议，因此，本案争议的主要焦点为朱向阳以圣坤公司拖延办理股权过户及土地使用权证、房产证未办理在圣坤公司名下为由请求解除《合同书》应否获得支持。
朱向阳与圣坤公司签订的《合同书》约定，朱向阳在支付 4000 万元价款后即可以开始办理股权过户手续，但对如何办理未作详细约定。依据我国现行《公司法》及公司登记管理的相关法律、法规规定，公司发生股东变更事项的，应当向公司登记机关提交申请书及股权转让合同、变更股东的相关情况等文件材料。显然，办理股权变更登记需要以公司名义申请公司登记机关办理，同时也需要受让股东提交其相关材料予以配合。
朱向阳未向圣坤公司提交过办理股权过户的相关材料，也未要求过圣坤公司为其办理股权过户，将至今未办理股权过户的原因全部归之于圣坤公司不妥。在朱向阳与圣坤公司签订《合同书》后，圣坤公司的登记股东发生变动，但现登记股东刘思岩在本案一审及二审中均明确表示其是转让股东退出公司后安排的代持，其只是名义持股，随时可以无条件将其名下的股份转还给朱向阳。
朱向阳签订受让股权合同时并非是与圣坤公司的登记股东直接签订，而是与圣坤公司签订的，圣坤公司及现登记股东已经明确表示可以为朱向阳办理股权过户手续，因此，圣坤公司登记股东的变化对朱向阳实现受让股权的合同目的未发生实质影响，其以此为由请求解除合同难以获得支持。根据本案现已查明的事实，朱向阳可以根据合同的约定和《公司法》及公司登记管理的相关法律、法规规定，要求圣坤公司办理股权过户手续，但同时朱向阳也应向圣坤公司提交相关的材料予以配合。
除转让股权外，《合同书》还约定出让标的物为东伙房金矿，金矿资产以武川县国有资产管理局出让给赵德海的合同为全部内容。武川县国有资产管理局与赵德海签订的《资产出让合同书》约定，转让资产范围包括金矿现有的地表建筑物、井下设施、机械设施及土地使用权；武川县国有资产管理局负责为赵德海办理《国有土地使用权证》《房屋产权证》《采矿证》等。
圣坤公司与朱向阳之间的合同引用了武川县国有资产管理局与赵德海之间的合同内容，但该合同约定的《国有土地使用权证》《房产权证》是被赵德海取得，并非圣坤公司取得，对此各方当事人在签订《合同书》时是明知的。对东伙房金矿资产涉及的土地使用权、房屋产权的实际情况，圣坤公司在工商行政管理机关有明确的备案材料，朱向阳在一审期间向法院提交了的复印自武川县物价工商行政管理局的关于圣坤公司的档案材料中包括涉案土地使用权证及房屋所有权证。
上述事实表明，在签订合同时朱向阳对圣坤公司资产的状况是知道或者应当知道的，但合同双方当事人在签订《合同书》时并未将土地使用权证及房屋产权证办理到圣坤公司名下作为合同条款，朱向阳以土地使用权证和房产证未办理到圣坤公司名下为由主张圣坤公司违约，依据不足。
鉴于本案当事人签订《合同书》的主要目的是转让圣坤公司 100% 的股权及东伙房金矿，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分问题。朱向阳已经支付了一半以上的转让价款，接收了《采矿证》，符合《合同书》约定的办理股权过户的条件，且圣坤公司及登记股东本案当事人刘思岩已经明确表示可随时无条件将其名下的股权转还给朱向阳，双方当事人应当继续履行合同，进一步协商接收东伙房金矿资产及办理股权过户等遗留问题。乾坤公司应当根据《合同书》的约定继续承担担保责任。
圣坤公司因受让取得东伙房金矿及相关资产，朱向阳在接管圣坤公司经营管理权后，可以圣坤公司名义依法解决圣坤公司土地使用权证及房产证的办理问题。朱向阳单方请求解除《合同书》缺乏法律依据，本院不予支持；圣坤公司关于驳回朱向阳诉讼请求的主张成立，本院予以支持。原审法院关于解除《合同书》及关于圣坤公司向朱向阳返还相关款项，乾坤公司对返还款项承担连带责任的判决，本院一并予以纠正。”
司法观点 4：受让方已经支付大部分股权转让款，余款未付不构成根本违约
【裁判要旨】
欠付部分股权转让款的行为并未构成根本性违约，不符合上述合同约定的解除条件，亦不属于原《合同法》第 94 条（现为《民法典》第 563 条）规定的法定解除情形，故双方应当继续履行《协议书》，由受让方向出让方偿还股权转让款及相应的利息。
【裁判文书选段】
曹国良与张志欣股权转让纠纷案［最高人民法院（2015）民二终字第 340 号民事判决书］：“双方约定股权转让款为 740 万元，张志欣已经支付了 540 万元，尚欠 200 万元未予支付，应当构成一般性违约。本案《协议书》约定，“如到期张志欣未付清全部款项，曹国良有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权”。
根据两审查明的事实，张家口德泰全特种钢铁集团有限公司的股权结构已经发生重大改变，一方面，股东情况由出让时的四个自然人股东变更为现有的两个；另一方面，注册资金也由股权转让时的 1800 万元变更为现有的 5000 万元，且均经过了工商变更登记手续。根据双方的实际履行情况，应认定股权转让合同的目的已经基本实现。
曹国良起诉请求解除双方签订的《协议书》，判令张志欣返还价值 10260 万元的 22.22% 万隆钢铁公司股权。因张志欣欠付 200 万元股权转让款的行为并未构成根本性违约，不符合上述合同约定的解除条件，亦不属于原《合同法》第 94 条（现为《民法典》第 563 条）规定的法定解除情形，故双方应当继续履行《协议书》，由张志欣向曹国良偿还 200 万元股权转让款及相应的利息。
经本院释明，曹国良仍然坚持原诉讼请求，要求解除本案《协议书》，返还全部股权。因该诉讼请求缺乏事实与法律依据，不能得到支持。原审法院以张志欣未能支付 740 万元股权转让款为由，按照曹国良原有的持股比例判令张志欣返还曹国良对张家口德泰全特种钢铁集团有限公司 22.22% 的股权，属部分事实认定不清，适用法律不当，本院予以改判。”
司法观点 5：股权转让协议约定的探矿权转让仍然具备履行条件，转让方要求解除协议的，不予支持
【裁判要旨】
《股权转让协议书》系本案当事人之间依法设立的民事法律关系，为双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律法规规定，合同一经双方当事人签字即成立，对双方当事人具有法律约束力。
对法律法规规定需要履行报批或者登记手续的，负有申请报批或者登记义务的一方当事人应积极履行相关义务，向国家相关行政主管部门提出申请，积极促成合同约定内容的实现。
【裁判文书选段】
陕西南海矿业建设工程有限责任公司与北京金澜投资管理有限公司其他合同纠纷案［最高人民法院（2014）民二终字第 48 号民事判决书］：“本案合同涉及探矿权转让，而转让探矿权属于国家行政审批范围，双方当事人在签订涉案合同时应当是明知的。
按一般交易习惯，应当由探矿权所有人向国家相关行政主管部门提出权利变动申请。根据本案查明的事实，截至本案诉讼期间，涉案探矿权仍然在南海公司名下，《股权转让协议书》约定的探矿权转让仍然具备履行条件。在金澜公司依据《股份转让协议书》约定支付相关款项后，南海公司作为探矿权权利人，并未向国家相关行政主管部门提交探矿权转让申请，消极抵制合同目的实现的意图明显。
根据原《民法通则》第 57 条（现为《民法典》第 136 条）关于“法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除”的规定，南海公司请求解除合同的主张不成立，依法不应当获得支持。原审法院判决《股权转让协议书》不再履行没有法律依据，属于适用法律错误，本院予以纠正。”
要点三
催告和合理期间对解除合同的影响
司法观点 6：转让人主张解除股权转让合同超过行使解除权的合理期间的，不予支持
【裁判要旨】
原《合同法》第 95 条（现为《民法典》第 564 条）规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”
【裁判文书选段】
深圳市兆佳旺实业发展有限公司与衡阳市石油化工集团公司、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会股权转让纠纷案［最高人民法院（2015）民二终字第 225 号民事判决书］：“《股权转让协议》及《补充协议》中对办理三化公司股权过户手续、企业改制、资产置换等事项明确了责任主体及完成时间，各方应依据合同约定及时履行所负义务。
2006 年 1 月，衡阳石化公司向一审法院起诉请求解除与兆佳旺公司之间签订的《股权转让协议》及《补充协议》，兆佳旺公司则辩称协议已实际履行，双方之间的股权转让行为已经完成。一审法院（2006）湘高法民二初字第 12 号民事判决当事人继续履行上述协议，双方均未提起上诉。该事实表明，涉案《股权转让协议》及《补充协议》在 2006 年之前不存在合同解除的法定情形，各方应按约定继续履行合同义务。此后，三化公司因涉债务纠纷，土地及厂房被法院查封拍卖。
2011 年 12 月 27 日，三化公司进入破产清算程序，兆佳旺公司向三化公司的破产管理人申报了债权。兆佳旺公司对三化公司未办理股权过户手续、企业改制、资产置换等事实是明知的。但在此期间，兆佳旺公司既未要求衡阳石化公司履行办理股权过户手续等义务，亦未以此主张解除《股权转让协议》及《补充协议》，至 2015 年 5 月 5 日才以其受让的三化公司的股权未办理过户手续，衡阳石化公司、衡阳市国资委严重违约为由，请求解除《股权转让协议》及《补充协议》。
《合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”自 2001 年 5 月双方当事人签订《股权转让协议》，至三化公司进入破产清算，合同履行十多年后，兆佳旺公司于 2015 年 5 月提出解除《股权转让协议》及《补充协议》，已超过行使合同解除权的合理期间，也与其在一审法院（2006）湘高法民二初字第 12 号民事案件中的辩称相悖。
虽然兆佳旺公司在该案中以衡阳石化公司存在违反披露目标公司的资产、负债及重大涉诉事项等合同义务提起反诉，但因未按期交纳诉讼费用，一审法院裁定撤诉后，八年后其又以相同事由要求衡阳石化公司承担违约责任，该主张也超过法定诉讼时效期间。故衡阳石化公司起诉请求解除合同、返回购买股权转让款、赔偿投资损失及支付违约金的诉讼请求，理由均不成立，应予驳回。”
司法观点 7：转让合同一方经催告仍不履行约定义务，另一方有权解除合同
【裁判要旨】
根据原《合同法》第 94 条第三款（现为《民法典》第 536 条第三款）关于当事人一方迟延履行主要债务，经催告在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同及第 97 条（现为《民法典》第 566 条）关于合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失之规定，被告在签订本案合同后经催告仍不履行合同义务，自原告履行合同义务至其提起诉讼时已经经过近五年时间，对于解除合同的诉求本院予以支持。
【裁判文书选段】
河北威远集团有限公司与中国工商银行河北省分行营业部股权转让纠纷案［最高人民法院（2006）民二终字第 59 号民事判决书］：“《股本转让协议书》签订后，威远集团即将合同约定的转让价款 2800 万元支付给工商分行，但工商分行没有履行合同约定的义务，未向威远集团交付其在投资公司的股份和际通公司的投资及债权，构成违约。
2002 年 7 月 10 日，威远集团致函工商分行，主张不再受让股份并退回股权转让款后，工商分行仍没有履行合同义务。2004 年 11 月 18 日，威远集团向河北省高级人民法院提起诉讼，再次主张返还股权转让款及利息。
根据原《合同法》第 94 条第三款（现为《民法典》第 536 条第三款）关于当事人一方迟延履行主要债务，经催告在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同及第 97 条（现为《民法典》第 566 条）关于合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失之规定，被告在签订本案合同后经催告仍不履行合同义务，自原告履行合同义务至其提起诉讼时已经经过近五年时间，对于解除合同的诉求本院予以支持。
工商分行在答辩中虽然称，威远集团从 1998 年开始享有股东权利，但未提供相关证据，本院不予支持，其关于《股本转让协议书》没有失去履行条件，双方可以继续办理股权登记的主张，本院亦不予支持。”
了解更多股权转让合同解除或其它领域的司法观点，可以在 Alpha 司法观点库中进行搜索。