理论上认为，PPP模式是政府与社会资本建立的长期合作关系，故PPP项目的签署主体是政府和社会资本，但实践中由于社会资本通常会选择设立项目公司，而政府通过竞争性方式选择社会资本到设立项目公司存在过渡，涉及政府与社会资本的合作转化为政府与项目公司的合作。因此在具体的PPP项目协议的签约过程中，由于社会资本和项目公司主体的区分，导致PPP项目协议签署的方式包括：一是社会资本与政府签署PPP项目协议；二是项目公司与政府签署PPP项目协议；三是社会资本与政府签订草约，由项目公司签订正式PPP项目协议；四是社会资本与政府签订草约，项目公司与社会资本签署承继草约的补充合同；五是项目公司与政府签署PPP项目协议，由社会资本对项目公司与政府签署的PPP项目协议提供担保。根据财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）的规定，在项目初期阶段，即在政府选定PPP项目的社会资本后，在项目公司尚未成立时，政府一般与社会资本签订意向书、备忘录或者框架协议，以明确双方的合作意向，详细约定双方关于PPP项目的关键权利义务。待项目公司成立后，由项目公司与政府重新签署正式PPP项目协议，或者签署关于承继意向书、备忘录或者框架协议的补充合同。因此财政部在《PPP项目合同指南（试行）》中倾向于采用社会资本与政府签订草约，由项目公司与政府签订正式PPP协议或承继草约的补充合同的模式进行PPP项目协议的签署。而政府和社会资本签订的草约的性质，财政部在《PPP项目合同指南（试行》中规定政府与社会资本签署的是意向书、备忘录或框架协议，其目的是表明合作意向，约定项目开发的关键权利和义务。即社会资本与项目公司签署的草约包括政府与社会资本签约的内容，也包括项目运行的关键权利和义务，政府与社会资本签署的草约既具有签约协议特性，又具有履约协议特性，是签约协议与履约协议的综合形式。实践中为保证社会资本中标后至项目公司成立期间政府和社会资本能够履行相应的义务，推动PPP项目的顺利进行，建议政府和社会资本根据《PPP项目合同指南（试行）》（财金[2014]156号）的规定，通过签订草约的形式，对签署正式PPP项目协议或承继草约的补充合同的相关事项进行约定，约定PPP项目的关键性权利和义务，保障社会资本和政府在项目公司成立前的过渡期间的权益。PPP项目协议的前提条件，是指PPP项目协议的某些条款生效所必须满足的特定条件或是PPP项目运营所需的必要条件。当特定条件得不到满足，相关主体应承担违约责任或合同终止的后果。设置PPP项目协议前提条件，对项目公司而言，在项目开始实施前赋予其一定的时间以完成项目的融资及其他前期准备工作，并不会影响项目期限的计算及项目收益的获取。对政府方而言，项目公司只有满足融资交割、审批手续等前提条件才可以正式实施项目，有利于降低项目的实施风险。
根据项目具体情况的不同，在项目正式实施之前需要满足的前提条件也不尽相同，实践中常见的前提条件包括：一是完成融资交割，完成融资交割是指除项目公司股东投入的资本金之外，项目公司为本项目融资的目的与资金提供方（包括作为依法发行的金融产品的管理人的银行、证券公司等金融机构）签署所有融资文件，且在融资文件要求的、就项目公司获得资金的所有先决条件均已得到满足或被豁免的前提下资金提供方向项目公司发放融资资金。完成融资交割是PPP项目合同中最重要的前提条件，只有确定项目公司及融资方能够为项目的建设运营提供足够资金的情况下，项目的顺利实施才能得到保障。实践中根据项目双方的约定不同，完成融资交割的表现形式也可能不同。对政府而言，为掌握PPP项目融资进展情况，PPP项目协议中会约定项目公司项目向政府方提供完成融资交割材料的复印件。此外，融资事项比较复杂，社会资本或项目公司在PPP项目协议中设置完成融资交割的条款时，应尽量考虑融资事项的期限问题，设置完成融资交割的合理期限，并尽量约定完成融资交割的宽限期限，即约定完成融资交割期限的延长机制。二是获得项目相关审批，PPP模式适用于基础设施和公共服务领域，因此依据我国法律规定，项目公司实施PPP项目可能需要履行相关行政审批程序，只有获得相应的批准或备案，才能保证PPP项目的合法合规的运营。在PPP项目协议中，为保证PPP项目顺利获得审批，在遵守我国法律法规的前提下，一般按照风险分配原则设定项目相关审批的条款，即项目审批通常应由对履行相关审批程序最有控制力且最有效率的一方负责满足，如果项目公司可以自行且快捷地获得相关审批，则该义务可由项目公司承担；如果无政府协助项目公司无法获得相关审批，则政府方有义务协助项目公司获得审批；如果相关审批属于政府方的审批权限，则应由政府方负责获得。若PPP项目协议一方主体对PPP项目协议的约定的前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限的，则约定守约方有权终止项目协议。由于未满足前提条件而导致合同终止，除协议中明确规定的在协议终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。同时，为了更好地督促项目公司积极履行有关义务、达成相关的前提条件，实践中政府方通常要求项目公司在签订PPP项目协议时提供履约保函，以替代社会资本提交的投标保证金或保函，具体项目中是否需要项目公司提供此类保函、保函金额多少，主要取决于以下因素：在投标阶段是否已经要求项目公司提供其他的保函；是否有其他激励项目公司满足前提条件的机制，例如项目期限或付费机制的设置；项目公司不能达成前提条件的风险和后果；政府方因项目无法按时实施所面临的风险和后果；按时达成前提条件对该项目的影响。如果项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且政府方未同意豁免该前提条件时，政府方有权提取保函项下的金额。在未提供履约保函的情况下，当前提条件未满足，守约方仍可以选择终止PPP项目协议，违约方应按照《合同法》等相关法律的规定承担损害赔偿责任。PPP项目合作期限是PPP项目合作协议中最重要的内容之一，PPP项目合作期限的合理设置，是保障社会资本合理权利的重要依据，实践中，PPP项目协议合作期限涉及的法律问题包括：一是PPP项目合作期限的计算和划分；二是PPP项目合作期限的限制；三是PPP项目合作期限的延长。
PPP项目合作期限通常在编制PPP项目实施方案时已经明确，即使考虑社会资本将PPP项目合作期限作为一项竞争指标，在选定社会资本后PPP项目合作期限也已确定。因此PPP项目协议关注的重点不是PPP项目合作期限的长短问题，而是如何根据PPP项目的实际情况，合理地设置PPP项目合作期限的起止日期，即在PPP项目协议中约定PPP项目合作期限的计算方式。一般PPP项目协议中会约定PPP项目合作期限自PPP项目协议生效之日起开始计算，实践中PPP项目协议的签订形式可能是政府与社会资本签订草约，项目公司成立后与政府签订正式的PPP项目协议或承继草约的补充合同，因此，PPP项目协议生效之日一般是指政府与项目公司签订PPP项目协议或承继协议的生效之日。但应该注意实践中，PPP项目协议生效之日和项目正式开始商业运行之日不一致，如通过TOT模式或ROT模式选择将存量项目转化为PPP项目的，在项目正式开始商业运营前，需要将项目资产移交给项目公司，因此在此类项目中，一般以项目资产具体移交日期，即项目正式开始商业运营日作为合作期限计算的起始日期。在确定项目的整体合作期限和项目合作期限计算的起始日期后，社会资本关注的是PPP项目合作期限的划分，PPP项目合作期限的划分是指项目公司在建设、运营的过程中，针对建设运营过程中的具体事项，可能需要将合作期限划分为单个时间单位，如年、季度、月、日和时等。实践中一般以“运营年”、“运营季度”、“运营月”等对PPP项目的合作期限进行划分，具体表现在PPP项目协议中的“定义”部分，即在PPP项目协议中对本项目适用的年、季度、月等单位进行精确定义，保证整个PPP项目协议适用上的统一，而且PPP项目协议约定的合作期限的开始日期和结束日期并不是通常的年、季度、月等单位的开始日期或结束日期，因此需要对PPP项目合作期限的起止期限在PPP项目协议中作单独约定，如运营年是指合作运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运行日开始，至该年的最后一日结束；最后一个运营年至合作运营期结束。PPP项目合作期限的限制，是指法律及相关政策对PPP项目合作期限的限制。一般而言，PPP模式是政府与社会资本建立的长期合作关系，因此PPP项目的合作期限较长，但是PPP模式下的具体操作模式较多，根据项目投资规模、收益水平等因素，导致不同PPP项目合作期限不同。但PPP模式相关法规、政策对PPP项目合作期限存在限制，包括PPP项目合作期限的最低限制和最高限制。首先是PPP项目合作期限的最低限制，根据财政部《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金[2015]57号）的规定：“政府和社会资本合作期限原则上不低于10年。”因此在PPP项目的实践操作中，PPP项目的合作期限一般不得低于10年，但是通知对低于10年的例外情形的标准并未进一步论述，而且对于PPP项目合作期限低于10年的，由谁负责审批确定相关事项也无具体的规定，实践中当项目运营期限低于10年的，应在PPP项目实施方案审批时对期限进行审查，由政府最终确定合作期限低于10年。其次是PPP项目合作期限的最高限制，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第六条：“基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目（以下简称特许经营项目）可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。”因此特许经营项目的合作期限最长不超过30年，但规定在特定情况下可以超过30年，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》下特许经营项目的合作期限需要超过30年的例外情形的判断因素是项目投资规模达，回报周期长，而且特许经营合作期限调整的主体是政府或其授权部门。理论上认为，特许经营模式是PPP模式的具体操作模式，且特许经营只适用于能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等特定行业，但在我国PPP模式规范体系不完善的情况下，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》作为部门规章，是目前PPP模式政策效力层级最高的规范之一，因此在对PPP项目合作期限的最高限制缺乏其他规定的情况下，可以参照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。此外其他相关的法律规范对PPP项目的合作期限可能存在限制，如《收费公路管理条例》第十四条：“收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照下列标准审查批准：（一）政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过15年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不得超过20年。（二）经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。”公路项目采用PPP模式建设的，属于经营性公路范畴，因此PPP项目合作期限最长不超过25年，对于国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。因此，PPP项目合作期限的限制包括最低限制和最高限制，实践中应关注PPP模式相关政策对PPP项目合作期限的限制的相关规定，同时应关注PPP模式适用的项目领域的相关规定，保证PPP项目合作期限长短的设置符合相关规范政策。PPP模式是政府与社会资本建立的长期合作关系，PPP项的合作期限通常为10-30年，由于PPP项目的实施周期通常较长，为了确保项目实施的灵活性，在PPP项目协议中设置PPP项目合作期限延长的条款，对于保证项目的持续运营，维护社会资本的合法权益至关重要。实践中，政府和社会资本或项目公司可以对PPP项目协议中设立PPP项目合作期限延长条款进行协商约定，基本的原则是在法律允许的范围内，对于项目合作期限内发生非项目公司应当承担的风险而导致项目公司损失的情形下，项目公司可以请求延长项目合作期限。实践中拟定PPP项目协议条款的做法主要是列举导致PPP项目合作期限延长的事由，并对延长PPP项目合作期限的情形做概括性约定。如项目协议中约定的合作期限延长的事由包括：因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；因发生政府方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；经双方合意且在合同中约定的其他事由。此外，为保证在项目发生合作期限延长的事由后，项目公司能够向政府主张PPP项目合作期限延长，PPP项目协议中一般会约定PPP项目合作期限延长的工作机制，如发生PPP项目合作期限延长的事由后，由社会资本提出延长合作期限的申请，由政府或其授权部门负责审核批准，并约定PPP项目合作期限延长事项的争议解决方式。实践中政府通过竞争性程序选择社会资本后，一般需要社会资本设立项目公司来负责PPP项目的建设运营。根据《公司法》的规定，有限责任公司的设立需要依法向公司登记机关申请登记，并由登记机关发放公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期。因此至公司领取营业执照前存过一个渡期间，当项目公司的股东是多人时，为促使各主体在成立项目公司过程中的履行相关的权利义务，有必要签订协议对项目公司成立过程中的事项进行约定，即签订股东协议，实现对各股东的约束。
新《公司法》修订后，公司的设立取消了最低注册资本的限制，但PPP项目公司的主要目的是建设运营PPP项目，为保证PPP项目公司提供公共产品或服务的资金实力，政府一般会要求PPP项目公司的最低注册资金，通过股东协议约定项目公司最低注册资本，可以代替《公司法》关于注册资本的规定，保证项目公司在提供公共产品或服务的过程中的最低资金需求。根据《公司法》第三条第2款：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”因此股东设立的出资额以认缴数额为准，而且《公司法》对于股东缴纳出资额的计划无规定，根据《公司法》第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”因此PPP项目公司的股东的认缴出资额的缴纳计划以公司章程的规定为准，股东不按照公司章程的规定缴纳出资的，应对其他股东承担违约责任。政府可通过股东协议，约定股东对设立项目公司过程中认缴的出资缴纳计划，并约定不按期缴纳出资的违约责任，通过约定股东协议的内容，从而影响项目公司章程的内容。保证项目公司的履约能力，最终保障PPP项目的建设运营。
PPP项目的股东协议涉及利益相关者较多，但各主体在PPP项目中的目的的存在区别，导致各主体在设置股东协议的内容时，各自的关注点也各不相同。
政府利用PPP模式提供公共服务，主要目的是利用社会资本在融资、技术、管理等方面的能力，提高公共服务质量和效率，为保证选择合适的社会资本，政府需要按照法律法规的规定，利用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等竞争性程序才能最终选定社会资本，但选定的社会资本并不直接参与PPP项目，一般是通过设立PPP项目公司，由项目公司负责项目的建设运营，而项目公司作为独立法人，是通过股东会、董事会及监事会等组织架构运行。政府一般通过控制股东协议的内容从而控制公司章程的内容，即政府可以在发布采购通知文本时，拟定项目公司股东协议，固定股东在项目公司中权利义务，将股东协议中约定的内容最终固定在项目公司章程中，从而实现政府间接控制项目公司章程的内容的目的，因此政府一般负责设置股东协议的关键性条款。如为保证项目公司在运营过程中的资质要求，政府一般会在股东协议中设置限制股权转让的条款，规定在特定期限内（通常是2年）禁止转让项目公司的股权，根据项目实际情况，还可能会设置一定期限内禁止社会资本的股权变动的条款。根据财政部《PPP项目合同指南（试行）》的规定，政府为直接参与项目的重大决策，掌握项目实际情况，可以通过直接参股的方式成为项目公司的股东，政府与其他股东相同，享有作为股东的基本权益，同时也需要履行股东的相关义务，并承担项目风险。在政府参股作为项目公司股东的情况下，政府并不直接或间接控股，但政府基于监督管理的目的，必须对项目公司运营过程中的重大事项拥有决策影响力，因此政府成为项目公司股东的，一般会在股东协议中对股东会、董事会的表决机制进行特别设计，常见的做法在股东协议约定小股东对列举的特定事项拥有一票否决权。对社会资本而言，其参与PPP项目的主要目的是收回投资成本并获得合理收益，因此社会资本在项目实施过程中，注重追求项目的效率，同时要求对项目公司的日常运营拥有自主权，因为社会资本通过竞争性程序获得参与PPP项目的资格，主要是结合自身在技术、管理和融资等方面的特点，提供具有竞争力的实施方案，因此社会资本参与PPP项目，由于不同主体在技术、管理和融资等方面的特征存在差异，必须发挥社会资本在运营PPP项目的过程中的自主性，因此社会资本在讨论签订股东协议时，希望股东协议能够保证其在运营项目公司的过程中的自主性，即通过股东协议设置快捷有效的公司治理机制，常见的做法是在不违反《公司法》的规定的基础上，降低股东会、董事会等组织架构的表决的通过比例。同时为保证社会资本在项目层面的灵活性，社会资本会倾向于尽可能的缩短项目公司禁止转让股权的期限，保证社会资本退出项目公司的自由，从而规避项目运营过程中可能存在的风险。大部分PPP项目属于新建、改建项目，项目包含建设的内容。因此施工主体在PPP项目中属于重要参与者。考虑施工主体对股东协议的影响，是指施工主体作为社会资本，即项目公司股东参与PPP项目的合作建设运营，从而影响股东协议的设置。施工主体是项目公司的股东，同时也是项目建设的承担主体，此时施工主体具有双重身份。一方面，作为项目公司的股东，施工主体享有一般股东的权益，通过股东会、董事会影响项目公司的运营，施工主体作为股东与项目公司的利益一致，即项目公司运营状况好对股东有利。另一方面，施工主体作为项目建设的承担者，需履行项目公司与其签订的施工合同的内容，保证项目建设的进度和质量，此时施工主体与项目公司的利益不一致。因此施工主体的双重身份会导致股东之间存在一定的利益冲突。
为防止施工主体与其他股东的利益冲突影响项目的运营，股东协议一般会设置特别规定，限制施工主体与其他股东的利益冲突，如为防止施工主体在工程建设及索赔事项上享有过多的控制权，股东协议一般会设置条款，限制承包商作为股东在工程建设及索赔事项上的表决权。而且大部分施工主体参与PPP项目，其在项目公司中的投资比例一般较小，参与PPP项目地主要目的是承担项目的设计、建设等工作，并不希望长期持有项目公司的股权，即施工主体希望在股东协议中事先对施工主体持有的股权的转让事宜作出相关约定安排，但对其他股东而言，由于施工主体承担项目的建设工作，工程质量直接影响项目的持续运营，因此其他股东会倾向于限制施工主体转让其持有的项目公司股权，一般要求施工主体转让股权的禁止期限不小于项目工程的缺陷责任期。
根据财政部《PPP项目合同指南（试行）》的规定，PPP项目的股东协议通常包括以下主要内容：前提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、股东权利、履行PPP项目合同的股东承诺、股东的商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。实践中，针对具体项目设计股东协议的内容，主要考虑项目出资、股权收益设置、经营权设置等内容。
首先是项目公司资本金比例，社会资本设立项目公司参与PPP项目的，其认缴的出资比例必须符合我国关于项目投资资本金比例限制的规定，根据国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）的规定，不同行业固定资产投资项目的最低资本金比例不同，如城市和交通基础设施领域中的轨道交通项目最低资本金比例为20%，城市地下综合管廊、城市停车场项目，以及国务院批准的核电站等重大建设项目，可以在规定最低资本金比例基础上适当降低。项目最低资本金比例与审批项目可行性研究报告、核准项目申请报告、办理备案手续以及金融机构贷款等事项相关联，因此社会资本在设立项目公司时，应根据项目所属行业确定项目资本金的最低比例和数额。其次是出资方式，根据《公司法》第二十七条第1款：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”因此社会资本出资设立项目公司，可以通过货币或土地等形式出资设立项目公司，值得注意的是，政府以土地出资参股项目公司的，根据《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）的规定，应当以市、县政府作为出资人，制定作价出资或者入股方案，经市、县人民政府批准后实施。最后，为保证项目公司的正常运营，股东协议中应拟定项目公司出资计划，是一次出资还是分次出资，并确定出资的时间及出资的先后顺序等内容，保证股东出资的有序进行。股权收益设置是指社会资本出资设立项目公司，获得项目公司股权，有权依据股权获取资本收益。根据《公司法》第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”项目公司一般按照实缴的出资比例获取资本收益，但是公司股东可以对获取资本收益的比例另行约定，《公司法》规定的“全体股东约定”在实践中一般是以公司章程规定予以确定，因此股东可以在股东协议中予以约定，从而影响公司章程的内容。在PPP项目中，各股东可以对股东资金收益分配方式另行约定。在政府作为股东直接参股项目公司的情形下，由于政府的主要目的是通过直接参股掌握项目实际情况，对公司重大事项拥有决策权，因此政府一般不关注其作为项目公司股东的资本收益，为保证PPP项目中社会资本的合理收益，股东协议中一般约定政府不参与分取红利，或者约定少量分配红利。经营权设置，是指在PPP项目公司运营过程中，项目公司股东通过设置股东会和董事会等机构实现项目公司的顺利运营。在拟定股东协议时，一般会对股东会和董事会的职权和表决机制等内容进行约定。在机构设置方面，由于《公司法》明确规定股东会议由全体股东组成，导致股东协议无法通过股东协议进行例外设置。因此为保证项目公司的运营能够顺利进行，维持平衡各方主体的权益，股东协议一般会对董事会的设置进行特别规定，如董事会席位数量、董事会的职位，董事会席位数量是指项目公司董事会拥有多少名董事，在政府参股的情况下，政府一般会要求在董事会中为政府取得一个董事席位。董事会的职位是指董事会中的职位安排，如设立董事长、副董事长，一般是一方任正职，则他方任副职。此外，根据《公司法》第五十条：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”此时，为维持各方平衡，一般是一方任执行董事，另一方委派高级管理人员。在表决机制方面，根据《公司法》的规定，股东会和董事会的表决机制均可由股东根据实际情况进行约定，即在股东协议中对股东会和董事会的表决机制进行约定，常见的做法是根据股东数量和董事数量约定相关事项的通过比例，并针对特别重大事项，要求全体股东和董事同意方可通过，即设置小股东一票否决权和董事一票否决权，特别是政府作为项目公司股东的，通过一票否决权表决机制的设置，实现政府对重大事项的控制权。项目公司运营的股权转让问题，是指PPP项目实施过程中，社会资本作为项目公司股东的股权变动涉及的法律问题，主要是项目公司股权转让的限制问题，关于项目公司股权转让的一般限制，《公司法》有明确规定，此处不再赘述，PPP项目公司股权转让的限制是指政府和社会资本对股权转让设置的特别约定。
股权转让限制的问题在实践中一般是政府方比较关心，对于政府方而言，限制项目公司自身或其母公司的股权结构变更的目的主要是为了避免不合适的主体被引入到项目的实施过程中。由于在项目合作方选择阶段，通常政府方是在对社会资本的融资能力、技术能力、管理能力等资格条件进行系统评审后，才最终选定社会资本合作方。在项目的准备阶段，政府通常看重的是社会资本的融资能力；而在项目的建设阶段，政府方就会比较看重社会资本的工程建设能力；在项目的运营阶段，就会看重社会资本的运营能力。因此如果在项目实施阶段、特别是建设阶段，社会资本将自身或项目公司的部分或全部给不符合上述资格条件的主体，将导致政府要求社会资本的能力的要求落空。二社会资本不希望其自由转让股份的权利受到限制。对社会资本而言，转让其所直接或间接持有的部分或全部的项目公司股权的方式，可以吸引新的投资者或实现退出，保障其自由转让股权的权利，有利于增加资本灵活性和融资吸引力，进而有利于社会资本更便利地实现资金价值。为更好地平衡上述政府方和社会资本方的不同关注，实践中一般是通过股权协议，设置一个折衷的方案，即设置限制股权变更的范围和期限。在不同PPP项目中，甚至在不同的阶段，政府方希望控制的股权变更范围和程度也会有所不同，相比于社会资本，政府方一般是PPP项目协议和股东协议的起草者，因此政府对PPP项目公司股权变更的限制一般通过股东协议的方式作出，通过股东协议的约定最终列为项目公司章程的内容，实践中对股权变更的限制的的方式和情形一般包括：一是直接或间接转让股权的限制，在PPP实践、特别是涉及外商投资的PPP项目中，投资人经常会搭建多层级的投资架构，以确保初始投资人的股权变更不会对项目公司的股权结构产生直接影响。因此在一些PPP项目协议中，政府会将项目公司及其各层级母公司的股权变更均纳入股权变更的限制范围，但对于母公司股权变更的限制，一般仅限于可能导致母公司控股股东变更的情形。例如，在PPP项目协议中规定，在一定的期间内，项目公司的股权变更及其各级控股母公司的控股股权变更均须经过政府的事前书面批准。二是并购、增发等股权变更的限制，PPP项目协议中的股权变更，通常并不局限于项目公司或母公司的股东直接或间接将股权转让给第三人，还包括以收购其他公司股权或者增发新股等其他方式导致或可能导致项目公司股权结构或母公司控股股东发生变化的情形。并购与增发的方式导致的股权变更与传统的公司理论一样，并购会导致公司控制权的变化，而增发会导致部分股东的股权稀释。因此PPP项目协议中可能限制并购、增发等导致股权变更的情形，但具体内容需根据项目实际情况约定。三是股份相关权益变更的限制，广义上的股权变更，除包括普通股、优先股等股份的持有权变更以外，还包括股份上附着的其他相关权益的变更，例如表决权等。政府部分出于要对项目进行更多地控制和监管，很可能要求自己的拥有表决权的占比要比自己所持有的股份高，也就是说表决权与股份占比不完全相同。当然，社会资本的表决权，尤其是承担运营或者建造只能的社会资本的表决权不能过低，因为这些社会资本拥有的专业性在项目的实施过程中起到了更决定性的作用。此外，一些特殊债权，如股东借款、可转换公司债等，如果也带有一定的表决权或者将来可转换成股权，则也可能被纳入“股权变更”的限制范围。四是股权变更的一般限制，实践中，为了确保“股权变更”范围能够全面地涵盖有可能影响项目实施的股权变更，与其他一些合同起草的技巧一样，PPP项目协议中往往还会增加一个关于股权变更范围的“兜底性条款”，即“其他任何可能导致股权变更的事项”。政府限制股权变更的主要目的是保障项目公司在运营维护PPP项目时的资信能力和条件，因此在股权变更不影响项目公司资信能力和履约能力的前提条件下，政府可以允许项目公司股权变更，因此政府在PPP项目协议中最通常采用的方法是设定股权变更的锁定期或对受让股权方设置资质和条件上的限制。一是设置股权变更的锁定期，锁定期，是指限制社会资本转让其所直接或间接持有的项目公司股权的期间。最常见的锁定期就是在上市公司中对于原始股转让的限制，例如：主板、中小板、创业板的普通股东（非控股股东、实际控制人）所持发行人公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。而在PPP项目协议中通常会约定在一定期间内，未经政府批准，项目公司及其母公司不得发生上文定义的任何股权变更的情形。即是股权变更限制的最主要机制。项目设置锁定期的期限需要根据项目的具体情况进行设定，常见的锁定期是自合同生效日起，至项目开始运营日后的一定期限（例如2年，对承担承包商义务的社会资本通常至少直至项目缺陷责任期届满，而对于承担运营职能社会资本可能会设定一个盈利指标等方法）。目的是为了确保在社会资本履行完其全部出资义务之前不得轻易退出项目。当然，在锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：一是项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更；二是将项目公司及其母公司的股权转让给社会资本的关联公司；三是如果政府参股了项目公司，则政府转让其在项目公司股权的不受上述股权变更限制。社会资本方在签订PPP项目合同时，需要结合实际情况慎重考虑在政府参股的情况下是否在接受政府对自身股权变更限制的同时允许政府随时退出项目公司。在政府参股项目公司的情况下，社会资本还应明确知悉政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等；在政府股份享有的分配权益方面，政府是否享有与其他股东同等的权益，在利润分配顺序上是否予以优先安排等方面也要结合项目来做判断，是否接受政府在分配利益上的优先安排等。
二是股权变更资质限制，除锁定期外，在一些PPP项目协议中还可能会约定股权变更限制受让方的要求和限制，例如约定受让方须具备相应的履约能力及资格，并继承转让方相应的权利义务等。因为政府对社会资本最看重社会资本的方面除了社会资本本身的融资能力，还包括社会资本的在一些特定的项目中，政府方有可能不希望特定的主体参与到PPP项目中，因此可能直接在合同中约定禁止将项目公司的股权转让给特定的主体。这类对于股权受让方的特殊限制通常不以锁定期为限，即使在锁定期后，仍然需要政府方的事前批准才能实施。但此类限制通常不应存在任何地域或所有制歧视。
