不常见的并购重组案例集（上）
罗翔老师说过这么一句话：
嗯嗯，太多的时候我们对自己的认知过于自信，对于没有见过的案例、没有见过的公告，总觉得这样合理吗？这样合法吗？这样能做吗？怎么可以这样呢？
总觉得没有见过的就是错的，其实对于上市公司的监管法规来说，只要不碰红线，那么没有规定的事都是可以去做的事。不要非得等别人都做了，你再去抄公告，总会有第一个吃螃蟹的人，比如第一个触及重大违法违规退市的，你总不能说之前没有上市公司因触及重大违法违规退市，那咱就不退市了呢？
好，今天就整理下突破我认知的案例，给大家一个思路，供参考。
1、交易定价不以评估结果为依据
002738 中矿资源
重大资产购买
已实施完毕
2019年1月31日公告《中矿资源:重大资产购买预案》：
2019年3月12日公告《中矿资源:重大资产购买报告书(草案)》，剥离关联方往来资金，标的公司企业价值估值调整为股权价值：
2、现金支付解决交叉持股的问题
这个话题之前写过了，还是提一下吧，想看之前的整理详见《并购基金退出导致交叉持股问题的解决攻略》。
002745 木林森
发行股份购买资产
已实施
2017年3月31日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》：
3、设置有差异的现金对价支付比例
300500 启迪设计
发行股份购买资产
已实施
2017年9月27日公告《关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复》：
这个案例里面还有一个载入史册的特点，就是对于创业板上市公司来说再融资的前提之一需要前募资金基本使用完毕（214再融资新规后已无此条要求），不过启迪设计当时就栽在了这一点上！
2017年9月27日公告《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》：
4、重大资产购买与非公开发行同步进行
总有人问啊重大资产重组的时候能做股权激励吗、能做非公开吗？哎呀，只要没有明令禁止的，就是可以做的！
600960 渤海汽车
重大资产购买+非公开发行
已实施
有人说重大资产重组不是也可以配募吗，那这个案例有啥特殊的，特殊点在于重大资产购买不以非公开发行股票获得证监会核准为前提，也就是说你批不批我圈钱，我都要买！
这样的方式设计更适用于跨境并购的资金解决，在短期内通过银行借款进行交易后，上市公司可能会存在较重的资金负担。依托股权融资优势，同步启动非公开发行股票的方式，协助减轻了上市公司的财务负担。
根据《重大资产购买预案》：
5、差异化定价
300132 青松股份
发行股份购买资产
已实施
2018年11月9日《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》：
6、业绩补偿采用盈利能力支付方式
不是先把钱先全给对方，完不成再吐回来。而是先给一部分，后面实现了业绩承诺再给奖励。从税收上面来考虑也是最经济的。这块公众号陇上税语写过很多篇，详见《这次股权收购，有几个值得关注的涉税问题》。
300146 汤臣倍健
重大资产购买
已实施
2018年7月13日公告《重大资产购买报告书(草案)》：
7、交易预案披露后，股价与发行价倒挂
300302 同有科技
发行股份及支付现金购买资产
已实施
2018年7月31日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》：
2019年4月10日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》，价格未做调整：
8、重组标的为亏损企业
案例同上：
2018年8月18日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》：
一般情况下，根据《重组办法》的要求，收购亏损企业的难度非常大，但本次交易标的资产的亏损是由非经常性损益产生的，相关净利润并不能反映标的资产正常的经营成果。
9、重组标的在与上市公司的重组操作进行之前先进行自身的资产重组
300486 东杰智能
发行股份购买资产
已实施
根据2017年8月9日公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》：
10、重组后上市公司关联交易规模扩大
根据《重组办法》：
300682 朗新科技
发行股份购买资产
已实施
2019年5月28日公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(修订稿)》：
根据2019年7月6日《关于2019年度新增日常关联交易预计的公告》：
本案例中易视腾文化是因为政策问题无法并入上市公司，属于特殊情况。
11、跨境换股商务部也不是次次都坚持原则
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）》：
600579 克劳斯
跨境换股
已实施
2018年12月6日公告《天华院发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》：
12、收购新三板公司董监高转让比例受股份公司每年25%的限制
根据《公司法》：
只有股份公司有这个限制，如果将公司形式变为有限责任公司，则可以将新三板公司的全部股份（或能够控制的股份数）转让给上市公司。
但是《公司法》又说了：
所以针对股东人数太多的新三板公司是不适用的，稍微少点的还好，下面这个案例就是74人减少到50人之后整体改制为有限责任公司。
000998 隆平高科
发行股份购买新三板公司
已实施
2018年5月12日公告《湖南启元律师事务所关于公司发行股份购买资产的法律意见书》：
13、定价采用估值法没有采用资产评估
001872 深赤湾A
发行股份购买资产
已实施
2018年7月10日公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》：
（未完待续……）