大股东滥用优势地位作出股东会决议，因损害小股东利益被判无效

资本多数决原则是公司法的一项基本原则，但是当大股东利用资本多数决原则侵害公司及小股东利益时，应保护小股东的利益，不适用资本多数决的原则。

案例：（2017）鄂民再57号

案情简介：

2000年7月19日，何文强和凌士良作为投资人设立富阳山水公司，注册资本2008.8万元。2004年2月17日，富阳山水公司（出资比例80.2%）和卢伟（出资比例19.8%）共同出资设立山水投资公司，注册资本1000万元。2007年5月24日，富阳山水公司（出资比例95%）、徐光斌（出资比例2%）、李彩蓉（出资比例3%）出资设立山水化工公司，注册资本5000万元。2011年3月2日，山水投资公司全额出资设立山水开发公司，注册资本5000万元。以上各公司法定代表人均为凌士良。

2004年山水投资公司与宜昌市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，约定山水投资公司取得了宜昌昌龙氯碱化工有限责任公司的土地开发权利，但前提之一是“若进行房地产开发，必须易地建设一个同等规模的企业，或新建一个投资规模5000万元以上或销售收入达到2亿元以上的企业。”

2014年11月27日，山水投资公司召开股东会，通过股东会决议，其中一项内容为对山水化工公司化工项目补偿5000万元（山水投资公司没有履行建设一个投资规模在5000万元以上或销售收入超过2亿元的化工企业的义务。富阳山水公司代替山水投资公司履行了合同义务，故山水投资公司对山水化工公司进行5000万补偿。）。股东卢伟对该项决议投了反对票。会后，卢伟认为上述决议是大股东和实际控制人利用关联公司输送利益的行为，损害了公司及小股东权益，诉至法院，请求确认山水投资公司2014年11月27日作出的股东会决议无效。

法院认为：山水化工公司系富阳山水公司、徐光斌及李彩蓉出资设立，注册资本为5000万元。山水投资公司与山水化工公司之间不存在投资关系，并不能享有投入该款项而应得的相关权益。相反，富阳山水公司则因山水投资公司的补偿行为而受益。由此可见，2014年11月27日的股东会决议第一项系富阳山水公司利用其大股东的优势地位而作出，该决议使得山水投资公司的资产向山水化工公司转移，实际损害了山水投资公司的利益，进而损害了卢伟作为该公司股东应享有的合法权益。故该项决议因违反了法律的强制性规定而无效。

本案是大股东利益控股地位，侵害小股东利益的典型案例，资本多数决原则在本案让位于小股东的利益保护。公司小股东在遇到公司决议内容损害公司及小股东利益时，小股东可以诉讼的方式请求撤销或确认决议无效，从而维护自己的利益。