上市公司回购股份的敏感期规则及违规案例分析
敏感期
敏感期的内容
说到敏感期（或者窗口期），常见于股份买卖、股权激励计划（授予或行权）、员工持股计划等事项中，主要为相关主体不得从事上述相关事项的特定期间，主要包括：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
上市公司回购股份逐渐普遍起来后，我们发现，在2008年证监会发布的《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（第九款）、深交所发布的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（第十八条），对于集中竞价交易方式实施的回购，其敏感期也做出了类似的安排：
上市公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深交所规定的其他情形。
提
示
深交所2018年11月23日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》，其中对于回购股份实施的敏感期规定没有明显改动，但做出了以下调整：
1、敏感期的限制不再只适用于集中竞价交易方式实施的回购。
2、公司因维护上市公司价值及股东权益所必需这类情形实施回购股份并为减少注册资本的，可以不受限制。
截至目前，上述规定公开征求意见阶段已经结束，尚未正式发布。
敏感期比较：
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回 购 |
其 他 |
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公司定期报告公告前10个交易日内 |
公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日 |
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公司业绩快报公告前10个交易日内 |
公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 |
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自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内 |
自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内 |
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其他 |
其他 |
差异说明：
经比较我们可以看出，回购与我们常见的敏感期在设置上存在一些差别，主要包括：
1、定期报告是公告前10个交易日内，且仅看实际披露日期，即若定期报告延期披露，未要求考虑原预约披露日，相较而言回购会更宽松。
2、业绩快报是公告前10个交易日内，相较于10个自然日的标准回购会更严。
3、未明确业绩预告对应的敏感期，若业绩预告对公司股价影响重大，小编建议可以参照重大事项标准暂停实施回购。
违规案例
1、定期报告公告前10个交易日内实施回购
根据2018年3月30日披露的《关于回购公司股份的进展公告》显示，2018年3月29日，劲嘉股份（002191）以集中竞价方式实施回购股份，回购股份数量为1,320,000股，占公司总股本0.0883%，成交金额为11,338,431.08元（不含交易费用）。
2018年4月13日，上市公司披露《2017年年度报告》。
2018年5月22日，因违反规定在敏感期实施回购，上市公司被深交所出具监管函。
定期报告敏感期 👇
★本案例中，定期报告公告前10个交易日分别为3.28、3.29、3.30、4.2、4.3、4.4、4.9、4.10、4.11、4.12（其中，4.5、4.6为清明假期休市）。
2、业绩快报公告前10个交易日内实施回购
2018年2月8日，旋极信息（300324）实施了股份回购，回购股份数量为28万股，回购金额为431.48万元。
2018年2月28日，上市公司披露2017年业绩快报。
2018年4月3日，因违反规定在敏感期实施回购，上市公司被深交所出具监管函。
业绩快报敏感期 👇
★本案例中，业绩快报公告前10个交易日分别为2.7、2.8、2.9、2.12、2.13、2.14、2.22、2.23、2.26、2.27（其中，2.15至2.21为春节假期休市）。
3、重大事项披露后2个交易日内实施回购
2018年7月3日，捷顺科技（002609）披露《关于终止筹划重大事项暨复牌的公告》，终止筹划购买资产的重大事项，公司股票于2018年7月3日开市起复牌。
2018年7月4日，公司披露的《关于回购股份比例达1%暨回购进展公告》显示，2018年7月3日，公司实施了股份回购，回购股份数量6,699,700股，占公司总股本的1.01%，支付总金额为57,426,763.96元（含交易费用）。
2018年7月5日，公司披露的《关于回购股份比例达3%暨回购进展公告》显示，2018年7月4日，公司实施了股份回购，回购股份数量14,474,300股，占公司总股本的2.17%，支付总金额为116,264,150.37元（含交易费用）。
2018年8月21日，因违反规定在敏感期实施回购，上市公司被深交所出具监管函。
★本案例中，重大事项披露后2个交易日分别为7.3、7.4。
提
示
需要注意的是，除上述情形外，即使处于回购期间，上市公司尚未披露回购报告书的，也不能实施回购。
案例：
2018年1月23日晚间，新开源（300109）披露了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，并于2月8日召开股东会审议通过前述回购方案，回购期限为2018年2月8日至6月8日（2018年6月5日经股东大会审议批准后期限延长至2018年12月8日）。直至6月6日，公司才披露《关于回购公司部分社会公众股份的报告书》，但在6月5日实施首次回购，回购股份4300股、回购金额14.65万元（含佣金等），且未能按照相关规定及时披露回购进展。
2018年7月5日，因存在上述违规情况，上市公司被深交所出具监管函。
涉及的主要规定
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
九、上市公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
第十八条 上市公司不得在下列期间回购股份：
（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会及本所规定的其他情形。
第十三条 上市公司应当在通知债权人和专用账户开立手续办理完毕后，及时向本所报备回购股份专用账户资料并公告回购报告书。
公司公告回购报告书后，可以实施回购股份方案。