什么是VIE架构模式？怎么搭建VIE架构？

VIE（Variable Interest Entity），即为可变利益实体，又称“协议控制”。它是指外国投资者，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。

VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制，或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。而采用这种架构上市的多为中国公司，起初以互联网企业为主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陆境外的资本市场。

除了互联网企业之外，这一结构也被应用到许多非互联网赴美上市的公司中，例如传媒、教育、消费、广电类的企业。

由于中国的互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但是很多牌照只能由内资公司持有，MIIT（中华人民共和国工业和信息化部）就明确规定ICP（即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商）是内资公司才能拥有的。

所以，这些公司往往在成立时，由内陆自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。

从上市公司所处的行业看，使用VIE 架构最多的原因是国家对外商投资有严格限制的领域，例如互联网到后来的教育、金融服务和房地产等行业。

在上市的过程中，大多数公司将国家对外商投资特定领域的限制，归纳为企业使用VIE架构的主要原因之一，其次就是政府对企业赴海外上市的相关规定等。所以根据这些数据可以判断，搭建VIE架构已经成为中国企业赴海外上市限制的主要手段。

以前，在国内上市无望预期下，尤其是互联网企业纷纷奔向海外资本市场，有接近半数赴美上市的中资公司都存在VIE架构。由于VIE架构的诞生，使得大量国际资本投资中国创新产业、互联网、清洁技术、生物医药、教育培训等创新产业里的海外上市公司，都是VIE架构的受益者。

而VIE架构给中国企业带来的变化可以综合为以下两点：

（1）相比于海外直接IPO的高财务门槛，VIE 架构不仅绕开了产业投资限制，而且还加速了中国企业在海外上市的进度。

（2）在上市当年，无任何一家企业可以满足海外直接上市“四五六”条款，而通过VIE 架构（主体），这些企业便可以提前与资本市场对接的时间。

（1）国内创始人股东设立离岸公司，例如BVI公司。一般来说，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司， 这样做的目的是为了在将来取得的收益可以更好的做税务安排、进行股权转让时，也更加灵活。

（2）设立开曼公司作为上市主体，开曼公司可以免税，且具有英美法系优势。

（3）再用开曼公司设立香港子公司，由于香港与大陆之间有签订避免双重课税协定，因此香港公司能为税务筹划和未来资本重组提供便利。

（4）香港公司设立境内外资公司，即WFOE公司，实施对内陆经营公司控制的协议主体。

（5）境内外资公司与内资公司签订协议，这些协议主要包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《独家选择权协议》等。

注：控制协议一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）或境内外资公司（ FIE ， Foreign InvestedEnterprise）和持牌公司（外资受限业务牌照持有者）。

其中，境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑，可能采取开曼、香港壳公司等多种、甚至并存的多重模式来保证VIE架构的稳定性。

在海外上市，是许多中国企业上市的首选，这些年随着中小板和创业板的出台，国内上市逐渐占据上风。例如互联网、科技、媒体、通信，包括信息技术等产业，以及服务类企业仍主要倚重海外的资本市场。

自20 世纪80年代起，有企业成功在香港间接上市，从而开启了中国企业海外上市的序幕之后，赴海外上市的中国企业便络绎不绝。经过多年实践，直接IPO和红筹上市是两种最基本上市路径。

（1）境内企业海外直接上市

直接以国内公司的名义，向国外证券主管部门申请发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。直接上市方式相对简单，其优点主要有：

◆ 可以直接进入外国资本市场。
◆ 节省信息传递成本。
◆ 企业可以获得大量的外汇资金和较高的国际知名度。

这一模式主要适用于大型国有企业，例如早期的上海石化、青岛啤酒、中国石油、中国石化、中国联通、中国移动，还有四大国有商业银行等都是采用这种模式。

（2）境内企业海外间接上市（红筹上市）

间接上市又称为红筹上市，包括造壳上市和买壳上市。

◆ 造壳上市：是指境内公司将境内资产，以换股等形式转移至在境外注册的公司。通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。造壳上市的主要特点是融资来源和退出机制都在境外实现，即“海外曲线IPO”。

◆ 买壳上市：也称反向并购（Reverse Meger），是指非上市公司以现金或交换股票的手段，收购另一家已在海外上市公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司海外间接上市的目的。

例如国美电器借壳京华自动化、深圳比克电池借壳美国OTCBB壳，实现间接上市并成功融资。其他例如中国五矿、厦门国泰、中国远洋运输、大港油田等，都是采取这种方式实现了海外上市。

目前，VIE架构已在我国有了十多年的实践，而国家相关部门对VIE架构采取模棱两可的态度，在法律法规方面也没有明文规定或者否定。不过，若相关部门出台相应的规定，可能会对采取了VIE结构的企业造成一定影响。

因此，不妥善搭建VIE架构会存在一定的潜在风险，若是计划搭建VIE架构到海外融资上市的企业或投资人士， 建议找到专业的代理机构了解其相关法律法规以及建议方案后，再根据自身情况选择合适的方式，以减少后续发展所带来的隐患。