公司注销后，原来所负债务一笔勾销？法院：想的美！

导读：公司解散后要进入清算程序，清算过程中清算组成员应当按照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条的规定履行清算组的义务，通知公司的债权人申报债权。

明知公司对外负有债务，在公司清算组在没有书面通知申报债权的情况下，以“无债权债务”的情形向工商行政部门申请注销公司并被核准的，导致债权人因公司主体的消亡而无法获得清偿，根据《公司法司法解释二》第二十条第二款的规定，清算组成员应当对债权人的损失承担赔偿责任。

公司对外负有债务时，很多股东或实际控制人不依法进行清算，认为把公司注销了事。股东以出资对公司承担有限责任，公司解散后可以依法清算并清偿债务，当公司资不抵债时也可以进入破产程序。如果不依法清算直接注销公司，法律后果是公司主体消亡，债务未了，股东承担。股东这样的一系列操作，最终是将公司的债务完全转给了股东自己。所以，当公司对外负有债务时，股东把公司注销了事是一种严重的误解，如此将自己承担责任。

案情摘要

2016年10月12日，法院做出2056号民事判决：被告货运公司于判决生效之日起十五日内赔付原告矿产投资公司209856元。该判决生效后，矿产投资公司申请强制执行，2017年9月24日，法院做出执行裁定书载明，因暂不具备执行条件裁定终结本次执行程序。

货运公司系于2012年5月23日成立的有限责任公司，注册资本500万元，股东及出资比例为：宋某忠持股60%，陈某芳持股40%。2019年11月28日，货运公司向行政管理局提交企业简易注销登记申请表，记载注销原因是决议解散，适用简易注销情形为无债权债务，并声明企业依照相关规定申请简易注销登记，提交材料真实有效。同日被工商行政管理局准予注销登记。

宋某忠、陈某芳表示，货运公司已完成注销登记，但在注销过程中，因遗忘货运公司与矿产投资公司之间的纠纷，故未通知矿产投资公司申报债权。

矿产投资公司向法院起诉请求：宋某忠、陈某芳对民初2056号民事判决书确定的货运公司所负债务209856元、案件受理费2224元以及迟延履行期间债务利息（以209856元为基数，按日万分之一点七五的标准，自2017年9月24日至实际给付日止）承担赔偿责任。

裁判观点

法院审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

有限责任公司的清算组由股东组成，在货运公司清算过程中，宋某忠、陈某芳组成的货运公司清算组应当按照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条之规定，通知矿产投资公司申报债权。

二股东在没有书面通知矿产投资公司的情况下，货运公司以“无债权债务”的情形向行政管理局申请注销，并被行政管理局予以核准，致矿产投资公司的债权因债务人主体的消亡而无法获得清偿，给矿产投资公司造成损失。宋某忠、陈某芳作为清算组成员，应当对矿产投资公司的损失承担赔偿责任。

由于矿产投资公司在申请对货运公司强制执行过程中，并未执行到任何财产，故民初2056号民事判决书中确认的应由货运公司承担的债务均系矿产投资公司因宋某忠、陈某芳的清算过错而造成的损失，宋某忠、陈某芳应当全部予以赔偿。

应由货运公司承担的债务包括货款209856元、案件受理费2224元、债务利息（以209856元为基数，自判决生效之日至实际给付之日，按日万分之一点七五的标准计算）。矿产投资公司主张其债务利息应自2017年9月24日起计算，于法有据，法院予以支持。

裁判结果

综上，法院判决：宋某忠、陈某芳于判决生效之日起七日内赔偿矿产公司货款损失209856元、案件受理费损失2224元、迟延履行期间的利息损失（以209856元为基数，自2017年9月24日起至实际给付之日止，按日万分之一点七五的标准计算）。

案例评析

该案中，生效判决已经确认矿产投资公司对货运公司的债权，在货运公司清算过程中，宋某忠、陈某芳作为货运公司的股东应当按照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条之规定履行清算组的义务，通知矿产投资公司申、报债权。

但是，二人组成的清算组在没有书面通知矿产投资公司的情况下，货运公司直接以“无债权债务”的情形向工商行政管理局申请注销，致矿产投资公司的债权因货运公司的主体消亡而无法获得清偿，给矿产投资公司造成损失，宋某忠、陈某芳应当对矿产投资公司的损失承担赔偿责任。据此，矿产公司的诉讼请示，法院判决予以支持。

很明显，股东宋某忠、陈某芳就是认为，在公司对外负有债务的情况下，注销了事。这样公司是注销了，债务却未了，只能自己承担。

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