办案札记二十七：公司章程中对股东知情权该如何设计？

案情概述：AB两人于2010年共同设立公司对外从事木制品经营业务，AB各持股50％，B作为公司法定代表人。因为前期两人并无合规的经营意识，A负责开拓市场同时对于订单款项A收款后再行交付给B，B负责监督生产管理同时有权对外开拓业务，订单的款项有权进行收支，2010年至2011年期间经过AB年终结算发现公司亏损，A认为肯定账目有问题，故AB两人重新约定，A负责所有收款，然后统一向B进行转支付，B负责所有支出，但是2012年度仍然结算为亏损，据此A认为B存在挪用公司款项的可能，于是要求B对账，但是B拒不对账，后A负气离开公司不参与经营。

案件问题： 为了避免类似股东知情权纠纷，公司章程中如何约定比较妥当？

案件回答：结合本系列对于知情权的系统研究，可以发现大部分争议在公司章程约定不明的情况下，往往对公司对股东都会形成不利局面，既容易应发内部争议，也容易破坏公司人合性，基于此在公司章程中提前做好布局安排，事后也更容易形成规范治理的局面，既避免了可能潜在的纠纷，也倒闭公司内部治理更合规。所以基于此前系列文书，笔者建议，对于公司章程或者管理制度可以根据实际情况作出如下安排：

1.应当明确股东行使查阅权时应当书面通知公司查阅的目的以及查阅时协助的人员信息；

2.应当明确股东复制相关材料应当自费并书面递交保证书，保证查阅事项不得外泄；

3.应当明确股东查阅、复制时的地点、时间、协助人员；

4.应当明确查阅复制一方行权后应当书面签署书面行权确认书；

5.应当明确股东行使查阅权委托第三人协助时，必须在场，否则公司有权拒绝查阅；

6.应当明确是否允许公司股东对公司账簿进行单方自费审计；

7.应当明确股东查阅复制时部分摘阅的范围，不能将摘阅间接变成全部复制。

法条链接： 《公司法》第三十三条、《公司法解释四》第十条。