吴飞飞：伪造股东签名决议效力之判别——兼论意思表示瑕疵规则与公司决议瑕疵规则的适用对接 | 好文

文章信息

作者：

吴飞飞，西南政法大学经济法学院副教授，硕士生导师

来源：

《南大法学》 2020年第3期

（为方便阅读，已省略原文注释）

摘要

伪造股东签名决议，系伪造股东同意某项议案的意思表示，处于个人法与团体法的交叉融汇地带。对伪造股东签名决议这一特殊决议瑕疵类型效力之判别，可触及意思表示瑕疵规则如何与公司决议瑕疵规则适用对接的一般性命题。在司法实践中，作为原因事实的伪造股东签名行为经常与伪造决议、一般性程序违法以及内容违法等原因事实相互牵连发生，即个人法上的意思表示瑕疵与团体法上的程序、内容瑕疵呈牵连状态。在非牵连状态下，应适用意思表示撤销规则，扣减被伪造签名股东同意的表决权数后，根据决议是否还能满足最低通过比例规定，认定决议是否成立。当与伪造决议、内容违法牵连时，伪造股东签名为后两种行为所吸收，决议效力状态分别为不成立、无效。当与一般性程序违法牵连时，若在《公司法》第22条规定的60日客观除斥期间内，撤销决议或确认决议不成立无实质差异；若超过60日客观除斥期间，则应适用意思表示撤销规则扣减相应表决权数后，再判别决议是否成立。基于公司决议的商事属性、公司治理的安定性、被伪造签名股东权利保护的必要性等因素考量，就股东对其瑕疵意思表示之撤销权，设置6个月的主观除斥期间和1年的客观除斥期间较为适宜。

关键词

伪造股东签名；决议瑕疵；意思表示瑕疵；决议不成立；除斥期间

目次

一、问题的提出

二、伪造股东签名决议效力判别既有进路之检视

三、伪造股东签名决议效力判别中意思表示瑕疵规则与公司决议规则的适用对接

四、股东意思表示撤销的除斥期间设置

五、结语

一、问题的提出

公司决议纠纷是公司治理中的高频纠纷，也是《民事案件案由规定》所明列的“与公司有关的纠纷”之25个案由之一，伪造股东签名决议纠纷则是公司决议纠纷中的主要纠纷类型之一。当前，关于伪造股东签名决议效力之判别路径，呈现出个人法与团体法截然两分的态势。个人法路径主要以“意思表示不真实”决议无效或决议侵权无效为其判别逻辑；团体法路径则主要以决议表决程序有瑕疵可予撤销为其判别逻辑。两条路径在否定决议效力的结果上虽殊途同归，但是均有不同程度的生搬硬套之嫌。

伪造股东签名决议，系伪造股东同意股东会议案之意思表示，其瑕疵形态最直观的归类是意思表示瑕疵。然而，在实践中，伪造股东签名的原因事实往往并不孤立发生，而是通常与伪造决议、未履行通知程序以及内容违法等其他原因事实牵连发生。进而言之，伪造股东签名之决议，可能同时存在意思表示瑕疵、程序瑕疵、内容瑕疵三种瑕疵类型，涉及三种瑕疵规则。法律行为理论中的意思表示瑕疵规则为其一般法规则，公司法中的内容与程序瑕疵规则为其特别法规则。

综上，伪造股东签名决议这一特殊的决议瑕疵类型效力之判别，关涉两个层面的一般性命题。其一，法律行为理论的意思表示瑕疵规则如何导流适用于公司决议；其二，意思表示瑕疵规则与公司法上的程序与内容瑕疵规则冲突竞合时，法官如何“找法”。合二为一，即意思表示瑕疵规则与公司决议瑕疵规则如何适用对接。本文致力于在探寻伪造股东签名决议效力判别路径的同时，回应意思表示瑕疵规则与公司决议瑕疵规则的适用对接问题。

二、伪造股东签名决议效力判别既有进路之检视

伪造股东签名决议，因其直观上的违法性、可责性，所以在阻却其效力的态度上，理论界与实务界意见高度共通，有学者经实证研究发现，此类纠纷中法院否定决议效力的比例高达75%。虽然最终的法效果取向具有很大程度上的一致性，但该类决议效力的具体判别路径、规范依据形形色色、差异甚大。总体而言，可以提炼概括出两条线路较为明晰的适法进路。一条立足于个人法本位，主要以股东“意思表示不真实”或决议侵权为由阻却决议效力；另一条则立足于团体法本位，以表决程序瑕疵为由将其归入可撤销决议。

（一）个人法进路检视

1. 以“意思表示不真实”为由认定伪造股东签名决议无效。这一判别进路以决议行为具备法律行为属性为前提，以法律行为的生效要件适用于股东会决议。具体而言，《民法通则》第55条明定“意思表示真实”为民事法律行为的生效要件，《民法典》第143条延续了这一规定，即：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一） 行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三） 不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”伪造股东签名决议中股东的“意思表示不真实”，不具备《民法典》所规定的法律行为生效要件，故而应属无效决议。如山东省高级人民法院在“郁新建与菏泽华鸿置业有限公司决议效力确认纠纷案”二审中认为：“由于9份股东会决议上郁建新的签字均非其本人所签，故可以确认该9份股东会决议内容均不是其真实意思表示，一审法院据此认定该9份决议无效，并无不当。”

然而，关于《民法典》第143条“意思表示真实”的理解不无争议。有观点认为将“意思表示真实”明定为法律行为的生效要件，“与整个法律行为的规范体系和法律对于意思表示不真实的救济制度不相协调……对整个法律行为的规范体系有极大的破坏力”。基于尝试理解该规定的立法目的以及维系法律行为效力评价规则体系一致性之初衷，对“意思表示真实”的规范定位可做两种较为合理的解释，而这两种解释均不能得出股东“意思表示不真实”则决议无效之结论。（1）第一种解释，即第143条所指涉的“意思表示不真实”是指除了“重大误解”“显失公平”“欺诈”“胁迫”几种可撤销情形之外的情形，直观体现是该法第146条所规定的通谋的虚伪行为。进而言之，根据这一解释路径可以理解为，针对意思表示瑕疵的法律行为，《民法典》规定了无效与可撤销两种效力状态。《德国民法典》即是如此，根据《德国民法典》，“心里保留（第116条）”“虚伪行为（第117条）”“欠缺真意（第118条）”属无效意思表示；“错误（第119条）”“误传（第120条）”“欺诈或胁迫（第123条）”属可撤销意思表示。我国台湾地区“民法”在这方面与《德国民法典》一脉相承，根据其“民法”的规定，以“真意保留（第86条）”“通谋虚伪（第87条）”的意思表示所为的法律行为无效，因“错误（第88条）”“误传（第89条）”“欺诈、胁迫（第92条）”所为的法律行为可撤销。因此，无效状态所指涉的意思表示，是表意人在意思自由状态下故意作出的虚假的意思表示，并且相对人对此知悉或者应当知悉，“通谋的虚伪行为”“戏谑行为”均是如此；可撤销状态所指涉的意思表示，是表意人在信息错误、疏忽大意、外力强制等状态下作出的，其意思表示具有“非自主性”。被伪造签名股东同意议案的意思表示显然是在“非自主性”的状态下作出，故可推知其意思表示应为可撤销而非无效。另外，从相对人主观过错情节上考察，“欺诈”“胁迫”状态下相对人的主观过错情节要远甚于“伪造”，举重以明轻，既然“欺诈”“胁迫”状态下的法律行为都非自始无效，对伪造股东签名决议作无效认定显然不符合比例原则。（2）第二种解释，第143条所指的“意思表示真实”应当是法律行为整体的“真实”，即“表意人和受领人的意思表示均真实”，而非其当事人或成员的“意思表示真实”。第143条所指涉的“意思表示不真实”更准确地说应当是“法律行为不真实”，只不过在单方行为中直接体现为“意思表示不真实”，在合同中体现为“合意不真实”。在决议中，则体现为“虚假决议”即公司“意思表示不真实”，如在泸州市纳溪区人民法院审理的“深圳市金之彩文化创意有限公司与泸州市金之彩包装有限公司公司决议效力确认纠纷案”中法院认为，“被告股东擅自作出股东会决议，决议中公司的意思表示不真实，属无效决议”。据此理解，《民法典》实际上应区分“法律行为不真实”和“意思表示不真实”，前者行为无效，后者行为可撤销。这也符合现代民法对意思表示瑕疵行为效力的主流态度，即“在大多数法律认为重要的意思表示瑕疵方面，为了兼顾表意人与受领人的利益，立法者选择了一种处于有效和无效之间的折中方法：意思表示有效，但可以通过撤销而被消灭”。《民法典》第146条所规定的“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为”，其实是“合意不真实”；第147—151条所规定的“重大误解”“欺诈”“胁迫”等情形其实是表意人的“意思表示不真实”。具体到股东会决议，伪造股东签名是作为成员的股东的“意思表示不真实”，所以也不能推出伪造股东签名决议无效的结论。

抛开《民法典》关于法律行为效力的一般性规定，仅从决议行为本身而论，决议奉行“多数决规则”，反映的是多数派的意思表示。对少数派而言，通过的决议文件所包含的不被其支持认同的内容，以合同的思维来看无异于“错误的意思表示”，但是少数派无权以决议没有遵从其意思表示为由否定决议效力。换言之，在决议中，成员意思表示瑕疵只能借助“多数决规则”这一转介机制才能阻却决议之效力。以“意思表示不真实”为由直接认定伪造股东签名决议无效是对“多数决规则”这一转介机制的僭越。

2. 以侵权为由认定伪造股东签名决议无效。在部分司法案例中，法院以伪造股东签名决议侵犯股东权为由，认定决议无效。如在西安市中级人民法院审理的“林学旺、张凤英等第三人撤销之诉一案”中法院认为，“股东会决议侵害了当事人依照自己真实意思对表决事项发表意见的权利和作为股东的优先购买权，属于违反法律规定的侵权行为，故对确认两次股东会决议无效的诉请，依法予以支持”。这一思路在公司法上具有一定代表性，如在公司章程、股东会决议限制股东权问题上，理论实务界不少观点认为侵犯、剥夺股东固有权的章程修订案或非全票通过的决议无效。这一进路至少存在下述问题：（1）举重以明轻，在民法学理论界，基本权利能否作为法律行为之阻却生效要件，也即可否以法律行为侵犯公民人格权、财产权等基本权利为由直接否定其效力的问题，已经被诸多学者讨论过。目前已经形成的基本共识是，基本权利不适宜直接作为法律行为的阻却生效要件。原因是：其一，避免基本权利的公法属性在私法领域过度扩张，限缩私法自治空间。其二，避免不同类型的基本权利在法律行为中冲突抵牾，如合同关系中的缔约自由权本身也属于基本权利范畴，当合同侵犯其他基本权利时，就会出现缔约自由权与其他权利的冲突抵牾现象。其三，避免基本权利范围界定过于宽泛而导致司法机关陷于讼累或者自由裁量权过大。因此，基本权利阻却法律行为效力必须借助特定的通道——强制性规范与公序良俗原则。换言之，基本权利只有为强制性规范所规定或者为公序良俗原则所吸收，才能获得否定法律行为效力的适法通道。综上，既然连基本权利都不能直接作为法律行为的阻却生效要件，又怎能以处在基本权利位阶之下的股权直接否定决议行为的效力呢？并且，由于公司的社团属性，作为社团的公司与作为成员的股东彼此间的权利冲突现象时有发生，公司为了全体成员的整体利益对“异己股东”施加“除名罚”甚至都被允许，如果动辄以侵权为由否定团体决议的效力，团体决议的威信何在？公司治理也会有陷入“个人主义”泥沼的风险。（2）从侵权关系结构上看，伪造股东签名的侵权行为人通常是股东、法定代表人，股东会决议的主体则是公司，一方侵害另一方的权利，却让作为“第三方”的公司的决议无效，不仅在主体间法律关系结构上解释不通，也是对公司独立法人格的漠视。（3）根据现行《公司法》的规定，决议瑕疵的致因是程序瑕疵与内容瑕疵，并未有因侵权而导致决议瑕疵的规定，《民法典》民事法律行为部分也未有相关规定，因此以伪造股东签名侵权为由认定决议无效，法定依据也不足。

（二）团体法进路检视

基于对股东会决议团体法属性的考量，部分观点认为伪造股东签名决议效力的判别路径应当由个人法转向团体法，以程序与内容瑕疵规则而非意思表示瑕疵规则抑或侵权无效规则进行裁断。在该判别路径之下，以伪造股东签名决议存在内容违法事由为由对其作无效认定的案例有之，认为该类决议存在“重大程序瑕疵”应属无效决议的观点有之，认为决议不成立、可撤销的观点亦均有之。其中从团体法视角进行了较为系统的论证，比较有代表性的是王延川、栗鹏飞二位学者的观点，他们认为伪造股东签名决议瑕疵应当归类于程序瑕疵中的表决瑕疵，属一般性程序瑕疵。因此，在一般情况下伪造股东签名决议属于可撤销决议；当决议存在重大程序瑕疵以至于构成伪造决议时，股东会决议不成立。这一观点有一定说服力，理由如下：其一，伪造股东签名其实是伪造股东在股东会表决中同意的意思表示，将其归类为表决程序瑕疵，从形式上看大致对应。其二，基于成员意志与团体意志的区分，以及维护公司决议稳定性的考虑，将伪造股东签名决议瑕疵归入一般性程序瑕疵，属可撤销决议，降低了决议无效、不成立的发生概率，符合团体法思维，具有积极意义。

然而，前述观点却存在下述三点难以调和的解释困境：（1）割裂了法律行为理论与公司决议之间的关联性。前述观点隐含的一个思维逻辑是，公司决议瑕疵，非内容瑕疵即为程序瑕疵。伪造股东签名而非伪造决议内容，所以该类瑕疵不是内容瑕疵，故将其以表决瑕疵之名归入一般性程序瑕疵。这其实人为地割裂了法律行为理论与公司决议之间的关联性，导致法律行为理论无法介入公司决议瑕疵规则，决议的法律行为属性也就变得有名无实。法律行为的核心是意思表示，法律行为理论介入公司决议的通道也主要依赖意思表示瑕疵规则，只不过意思表示瑕疵规则在公司决议中的具体适用效果与个人法有所差异而已。仅仅从直观上看，个人法上，如在合同关系中，一方当事人因被“欺诈”或“胁迫”而作出违背其真实意愿的意思表示的，他可以诉请撤销合同，即撤销整个法律行为；在团体法上，某个成员并不能直接以其自身“意思表示不真实”为由撤销整个决议。因此，理论界部分观点认为，意思表示瑕疵理论不能适用于公司决议，公司决议长期疏离于法律行为理论之外与此观念不无关系。这其实是对意思表示瑕疵规则的最大误解。真正的意思表示瑕疵规则，是当表意人的意思表示有瑕疵时，他可以撤销的对象系自身之意思表示而非整个法律行为，即意思表示瑕疵规则其实是意思表示的扣减法则。只不过就合同而言，由于需要各方意思表示形成合意方能成立、生效，一旦一方当事人撤销意思表示在效果上似乎等同于撤销法律行为，而在团体决议中则取决于扣除被撤销的意思表示后决议是否还能满足多数通过的成立要件。具体到伪造股东签名决议，单从意思表示扣减法则来看，扣减了被伪造签名股东同意的意思表示之后，如果决议仍旧满足最低通过比例要求，则决议有效，反之根据《公司法司法解释（四）》第5条属于决议不成立。可撤销说，直接跳过意思表示与法律行为理论，认定伪造股东签名决议瑕疵为一般性程序瑕疵，割裂了团体法与法律行为理论的关联性，并不可取。

（2）解释论与立法论杂糅，不利于被伪造签名股东的权利救济。《公司法》第22条基于团体决议安定性的考虑，对可撤销决议仅规定了60日的除斥期间，而且起始期间是从决议作出之日而非股东知道或应当知道之日起算，也即客观除斥期间。然而，伪造股东签名决议往往具有隐蔽性，如果将其定性为可撤销决议，则意味着如果决议延后60日予以公布，被伪造签名股东的权利救济将成为难题，这是可撤销说难以克服的解释论障碍。为了克服这一障碍，可撤销说者转而诉诸立法论，认为该除斥期间规则应当改为自股东知道或应当知道签名被伪造之日起算。且不论因伪造股东签名决议一事而修改可撤销决议除斥期间起算时点的做法是否妥当，在修法之前法院如何确保裁判结论合法性的问题，显然无法回避。

（3）容易造成决议瑕疵规则体系性混乱，亦不符合比例原则。如某甲有限责任公司有A、B两名股东，分别持股60%、40%，甲公司章程规定：“公司对外提供担保应由股东会决议，须经全体股东所持表决权三分之二以上通过。”某日，甲公司就为张三（A的表弟）的债务提供担保一事召开股东会，B接到通知后未参会但口头向A表示反对，A伪造了B的签名，该次股东会决议形式上全票通过。根据可撤销说，该次股东会决议属可撤销决议。然而，如果A没有伪造B的签名，则该次决议仅有60%的持股比例赞成，不符合公司章程规定的最低通过比例，根据《公司法司法解释（四）》第5条之规定属于决议不成立。显然，伪造股东签名与未伪造签名相比，主观恶性更大、瑕疵程度更重，若根据可撤销说，在本案例中伪造股东签名的法律后果却轻于后者，有悖法理，导致决议瑕疵规则的体系性混乱，不符合比例原则。

三、伪造股东签名决议效力判别中意思表示瑕疵规则与公司决议规则的适用对接

“单个表决的法律性质为意思表示”，伪造股东签名属于意思表示瑕疵范畴，股东会决议瑕疵则属于团体法范畴，因此伪造股东签名决议实际上是一种处于个人法与团体法交叉融汇地带的决议瑕疵形态。当伪造股东签名之原因事实孤立存在时，决议效力的判别问题，其实就是意思表示瑕疵规则如何导流适用于公司决议的问题；当伪造股东签名与伪造决议、一般性程序瑕疵、内容违法等其他原因事实牵连存在时，决议效力的判别问题，就转化为了意思表示瑕疵规则与公司法上的程序与内容瑕疵规则冲突竞合时法官如何“找法”的问题。

（一）非牵连状态下意思表示瑕疵规则的适用

伪造股东签名决议，最直观的表现是被伪造签名股东意思表示瑕疵。遵从公司决议的法律行为立场，则伪造股东签名决议属于意思表示瑕疵行为。根据法律行为理论及《民法典》等实定法之规定，意思表示瑕疵行为属可撤销行为。然而，若以股东意思表示瑕疵为由撤销整个决议，则有违“多数决规则”；若不能撤销决议，似乎又说明法律行为理论至少是意思表示瑕疵规则无法贯通适用于公司决议，决议的法律行为属性似乎变得有名无实。这不禁令人疑虑，到底是决议行为足够特殊，还是传统民法上的意思表示瑕疵规则有其不当之处。

正本清源的意思表示瑕疵规则，应当是表意人撤销其有瑕疵的意思表示而非法律行为。如果允许表意人撤销整个法律行为，意味着相对人或者其他成员的意思表示也被撤销，有违意思自治原则。如《德国民法典》第119条（因错误而可撤销）、第120条（因误传而可撤销）、第123条（因欺诈或胁迫而可撤销）使用的均是撤销表示（意思表示）的表述。邵建东教授早年就考证指出，可撤销行为中撤销的对象应当是意思表示而非法律行为。王泽鉴教授虽认为撤销权的客体是意思表示或法律行为，但补充道：“为调和用语的不一致，应认定有瑕疵的意思表示已成为某法律行为不具独立性的部分时，其撤销及于整个法律行为。”只不过，一方面由于民法学界长期一直未能很好地厘清意思表示与法律行为的关系；另一方面法律行为理论长期主要在单方行为、合同中被适用，撤销意思表示还是撤销法律行为，似无区分的实际意义，如有学者指出，“民法概念上为求简便，而径称之为撤销合同，实则因受欺诈、受胁迫等意思表示有瑕疵的一方，仅可撤销自己作出的意思表示，而无权撤销他人的意思表示”。决议行为过往长期未被纳入法律行为类型之中，与学界对意思表示瑕疵规则的前述认识误区实有关联。以成员意思表示瑕疵却无法直接撤销决议为因由，反推出意思表示瑕疵规则无法适用于决议之结论，更进一步形成决议非法律行为之观念。

综上所述，针对意思表示瑕疵行为，表意人得以享有撤销其意思表示的权利，能且仅能撤销其单方之意思表示。如此，则意思表示瑕疵规则得以贯通适用于各类法律行为。就单方行为而言，表意人撤销其有瑕疵的意思表示后，单方行为因缺少意思表示而归于不成立；就合同而言，表意人撤销其意思表示后，合同因无法形成意思表示一致的“合意”而归于不成立。所以，民法上可撤销行为被撤销之后归于无效的观念，尚有讨论空间。

具体到伪造股东签名决议问题，在非牵连状态下，即案涉股东会决议仅存在伪造股东签名这一违法情节，没有其他内容或程序违法、违反章程情节的情况。仅就伪造股东签名这一原因事实而论，被伪造签名股东得以撤销其同意决议议案之意思表示。该同意的意思表示被撤销后，股东会决议的效力状态如何，则取决于其是否还满足基本的成立、生效要件，这类要件一般是由公司法予以特别规定。如此，法律行为理论的意思表示瑕疵规则便与公司决议规则在法律适用环节得以贯通对接。具体而言，若剔除被伪造签名股东同意的表决权数后，股东会决议无法满足公司法、公司章程规定的最低通过比例，则直接与《公司法司法解释（四）》第5条规定的决议不成立规则相衔接，维系了决议不成立规则的体系一致性。《公司法司法解释（四）征求意见稿》第5条亦持此立场，只是不知何故最终颁行实施的版本删除了关于伪造股东签名决议效力的规定。若被伪造签名股东撤销其同意的表决权数后，股东会决议仍旧满足公司法、公司章程规定的最低通过比例，则决议有效。如日本学者大隅健一郎所言：“个别股东表决权的行使，依照民法规定归于无效或被撤销后，如剔除该股东的表决权数，尚有成立决议所必要的法定数式，并不构成决议瑕疵，而不影响决议效力。”剔除被伪造签名股东表决权数后，若决议仍旧满足最低通过比例之规定，其实意味着伪造签名之行为对公司以及被伪造签名股东而言并不能产生实际性的加害后果，若因该没有实际性加害后果的行为而否定决议效力，对公司整体及其他成员而言，有失公允。所以，在该情形下认定决议有效，既不会实际损害到被伪造签名股东的利益，又不至于破坏公司团体自治和整体利益。

在公司治理实践中通常的情况是，即使大股东个人持股比例达三分之二以上，有限责任公司股东会决议通常仍旧会谋求股东所持表决权全数通过，因此实践中的大多数有限责任公司股东会决议都是以100%的持股比例通过，因为大量创业者朴素地认为签字同意就意味着承担责任的可能，所以力求全体股东悉数签字同意。基于对全体股东悉数同意的执念，伪造、非经同意代签等现象在有限责任公司治理实践中非常常见，若不考虑其他股东同意决议的表决权数，仅站在被伪造签名股东立场一刀切地否定决议效力，与公司法的团体法精神和公司治理的稳定性需求均不符。下述案例即如此。某PPP项目公司拟向银行借款融资，该项目公司有两名股东，大股东持股比例80%，为社会资本方；小股东持股比例20%，为政府方国有企业。银行要求该项目公司出具同意向银行借款融资的股东会决议，两名股东均有同意借款的意愿。但是，持股比例20%的小股东拒绝在股东会决议上签字，而持股比例80%的大股东坚持要求小股东一同签字。两方僵持不下，最后政府出面协调股东会决议才得以全票通过。假设该大股东为尽快实现融资目的，伪造了小股东签名，若因此否定该决议效力，则意味着否决了一个以80%表决权数比例通过的决议，无论是从公司法理论来看，还是从该公司时下的经营紧迫性来看，都是无益的。有学者提出：“伪造签名属于故意剥夺股东表决权的行为，即使被剥夺表决权的股东的表决权数很小，也不得将伪造签名理解为轻微瑕疵，仍旧应予撤销。”然而，一方面，在私法领域，法效果的设定以补偿性为原则，除非合同约定或者公司章程规定，法效果一般不得具有惩罚性。而该观点显然带有强烈的惩罚性意味。另一方面，某一方股东伪造其他股东签名，却不辨明其是否产生实际加害后果，而直接撤销作为第三方的公司之决议，对于公司及其他非涉事股东而言显然欠妥。

综上，非牵连状态下纯粹伪造股东签名的股东会决议效力，根据扣除被伪造签名股东之表决权数后决议是否能够满足最低通过比例规定，分为有效和不成立两种效力状态。

（二）牵连状态下基于诉讼请求同一性的实质认定

实践中,伪造股东签名行为与其他决议瑕疵情节经常牵连发生，如伪造股东签名经常是作为伪造决议的手段行为存在，又如决议通知程序瑕疵又通常作为伪造股东签名的手段行为而存在。在牵连状态下，尽管同时存在数种瑕疵类型，意思表示瑕疵、程序瑕疵、内容瑕疵均可有之，但原告之诉请归根结底是为否定决议之效力，即“诉讼请求具有同一性”。因此，法院审理此类纠纷时，不必拘泥于原告之诉请到底是认定决议无效还是不成立抑或撤销决议，而应在对原告诉请之原因事实作实质认定的基础上直接判别决议之效力，以减少讼累，维护公司治理的安定性。

1. 与伪造决议牵连。伪造股东签名经常与伪造决议发生牵连，在该牵连关系中伪造股东签名通常是为实现伪造决议之目的。伪造股东签名与伪造决议之牵连，在实践中经常表现为下述几种具体情形：其一，非股东伪造股东签名形成股东会决议，如非股东身份法定代表人伪造股东签名形成同意以公司名义向第三人借款的股东会决议。其二，未经召开股东会会议，某位或者某几位股东伪造其他股东签名形成股东会决议。其三，股东会会议虽召开，但未经表决程序，某位或者某几位股东伪造其他股东签名形成股东会决议。如股东会会议虽召开，但是未对某项议案进行表决，通常是根本未在会议上提出某项议案，待会议结束后伪造股东签名形成关于该项议案的决议。后两种情形分别符合《公司法司法解释（四）》第5条第1、2项之规定，属决议不成立。在第一种情形下，决议效力到底如何判别存在争议，不成立与无效说兼有之。在第一种情形下，若认定决议无效，即自始无效，则排除了公司（多数股东）追认其效力的可能，与公司自治理念相背。非股东作出的决议，根本不具备决议成立之要件，有效与否还无从谈起，将其认定为决议不成立，更说得通。综上可知，当伪造股东签名与伪造决议发生牵连时，两个原因事实均指向决议不成立。此时，伪造签名的违法性被伪造决议所吸收，无须再适用意思表示瑕疵规则扣减被伪造签名股东的表决权数，可直接以伪造决议为由认定决议不成立。

2. 与一般性程序瑕疵牵连。由伪造股东签名的隐蔽性特点所决定，其与一般性程序瑕疵牵连主要体现为与通知程序瑕疵或召集程序瑕疵相牵连。在现行《公司法》中，存在通知程序瑕疵或召集程序瑕疵的决议属可撤销决议。当二者发生牵连时，根据当事人是否在60日除斥期间内提起诉讼，分为两种不同的处理方式：其一，若当事人在60日除斥期间内起诉，基于效果同质性和司法效率考量，可直接撤销决议，不必同时适用意思表示瑕疵规则。其二，若60日除斥期间已过，则需根据《公司法司法解释（四）》第5条第4项考察剔除被伪造签名股东所持表决权数后，股东会决议是否还能满足公司法、公司章程规定的最低通过比例，仍旧满足则决议有效，未能满足则决议不成立。

3. 与内容违法情形相牵连。如某公司有四名股东，持股比例分别为55%、15%、15%、15%，某日召开股东会拟修改公司章程，增加一条规定：“股东无权要求查阅公司会计账簿。”三名小股东提出反对，但会后大股东伪造三名小股东签名通过该项决议，并修改了公司章程、办理了工商变更登记。根据《公司法》第33条及《公司法司法解释（四）》第7、8两条规定，有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿，公司只有在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，才可以拒绝提供查询。该项决议内容显然违反了《公司法》第33条及《公司法司法解释（四）》的相关规定，内容违法，属无效决议。决议内容违反法律、行政法规的，决议自始无效，此时伪造股东签名的违法性已经被决议内容违法所吸收，也就无须再考虑伪造股东签名对决议效力的影响问题。

四、股东意思表示撤销的除斥期间设置

关于伪造股东签名决议效力之判别，还有一个待解命题，即股东意思表示撤销的除斥期间应当如何设置。对该问题，有两种可能的解决路径，但均有其弊端，具体如下：

（一）适用《公司法》第22条针对可撤销决议所规定的60日客观除斥期间

股东撤销意思表示与撤销决议，均属行使撤销权之行为，似乎二者在除斥期间上有类推适用的空间。然而，该路径弊端明显，具体而言：股东意思表示撤销与决议撤销在原因事实方面存在显著差异，并导致其规则导向不同。撤销决议的原因事实只能是一般性程序瑕疵，这类瑕疵通常仅影响到股东的程序性权利行使，一旦程序瑕疵严重到足以影响股东意志能否表达（表决权）、公司意志能否形成（决议成立）时，其法效果就由决议可撤销转化为决议不成立。撤销意思表示的原因事实是表意人因“欺诈”“胁迫”“重大误解”“伪造”等因素而导致其意思表示瑕疵，具体到股东会决议体现为表决权瑕疵。进而言之，股东意思表示撤销指向的是股东之意志与实体权利（表决权）。因此，对撤销意思表示适用决议撤销规则的60日除斥期间，等于将表决权这一实体性权利降级为一般性程序权利，显然不妥。并且，在实践中伪造股东签名通常是在被伪造签名股东不知情的情况下为之，60日的客观除斥期间极易被“抽屉决议”规避，导致股东表决权无法获得司法救济。

（二）适用《民法典》关于可撤销行为除斥期间之规定

根据本文的观点，《民法典》所规定的欺诈、胁迫等可撤销行为，正本清源其实是意思表示的撤销而非法律行为的撤销，所以《民法典》中关于可撤销行为除斥期间的规定可视作法律行为规则上有关意思表示撤销除斥期间的一般性规定，在特别法未有其他规定的情况下可以贯通适用于股东意思表示之撤销。《民法典》第152条针对可撤销行为，规定了主观、客观两种除斥期间，主观除斥期间根据“当事人可归责性与保护必要性的差异”，又进一步分为两种类型，普通除斥期间为1年，针对基于“重大误解”而作出的意思表示因表示人本身的可归责性而规定了仅90日的较短除斥期间，主观除斥期间自当事人知道或应当知道撤销事由之日起算。客观除斥期间为5年，自法律行为发生之日起算。以上算是有关意思表示撤销除斥期间规则的一般性规定，在《公司法》未对股东意思表示撤销作特别规定的情况下，理论上似乎可以直接适用股东意思表示撤销。因股东撤销意思表示后，是根据决议成立规则考察股东会决议是否满足其成立要件，所以股东意思表示撤销与公司决议不成立其实是一体两面的关系，基于体系一致性的考虑，股东意思表示撤销应与公司决议不成立共用统一的除斥期间规则，遗憾的是现行《公司法》及《公司法司法解释（四）》并未规定公司决议不成立之诉的除斥期间。同普通民事法律行为相比，公司决议这类商主体治理行为，在除斥期间设置上更偏重考察表意人的可归责性、公司团体治理的安定性以及外部第三人的权利保护，也更具效率导向。基于公司决议规则背后立法价值与利益考量的显著特殊性，将《民法典》第152条关于除斥期间之规定直接适用于股东意思表示撤销，显然不妥。

尽管前述两种路径均有其不妥之处，但确实可为股东意思表示撤销除斥期间的设置提供参照线索。（1）以可撤销决议60日客观除斥期间为参照系，对股东意思表示撤销的除斥期间设置应有以下考量。其一，基于股东意思表示撤销与公司决议不成立的一体两面关系，股东意思表示撤销的除斥期间亦是公司决议不成立之诉的除斥期间。公司决议不成立与决议可撤销均指涉决议程序违法、违反章程之原因事实，但前者的程序瑕疵重于后者，因此该除斥期间应稍长但不长于60日，才能符合比例原则。其二，基于伪造股东签名手段通常具有隐蔽性，故该除斥期间的起算时点应自股东知道或者应当知道签名被伪造之日起算。（2）以《民法典》第152条的除斥期间一般规定为参照系。基于股东会决议的商事属性，股东意思表示撤销除斥期间应短于第152条所规定的1年的主观除斥期间。同时，考虑到被伪造签名股东本人可归责性弱于重大误解行为，所以该除斥期间应长于重大误解行为3个月的除斥期间。综上，针对伪造股东签名决议中股东意思表示撤销的除斥期间，设置6个月的主观除斥期间较为适宜。最后，考虑到公司团体治理的稳定性和第三人利益保护，在6个月的主观除斥期间之外，再设置1年的客观除斥期间（自决议作出之日起1年内）较为合理。

五、结语

如今，《民法典》业已承认决议的法律行为属性，有关决议到底为何物的学术争议也因法典的出台而逐渐硝烟散去。法律行为理论如何贯通适用于公司决议，成为公司决议规则整合完善的待解之题。受限于传统民法学理论上对意思表示与法律行为的含混认识，意思表示瑕疵规则长期未被引入公司决议瑕疵规则体系之中。正本清源之后可知，民法上可撤销行为的撤销对象应为意思表示而非法律行为。撤销意思表示之后，单方行为与合同归于不成立而非无效，决议则依据是否还能满足法律或章程规定的最低通过比例区分为有效和不成立两种效力状态。至此，法律行为理论及其意思表示瑕疵规则得以统摄包含决议在内的所有法律行为类型。经由伪造股东签名决议这一特殊决议瑕疵情形，由特殊上溯至一般，可知公司决议瑕疵应当包含意思表示瑕疵（或称之为表决权瑕疵）、程序瑕疵（又区分为重大程序瑕疵、一般性程序瑕疵和轻微程序瑕疵）、内容瑕疵三类瑕疵形态，并对应三类瑕疵救济规则。其中程序与内容瑕疵规则因其特别法属性具有优先适用性，意思表示瑕疵规则具有一般法属性，可在特定情形下填补程序与内容瑕疵规则之漏洞。