公司注销，债权人还可以主张债权吗？

作者/耿珂

【案情简介】

A公司与B公司间存在长期买卖业务往来。2017年1月12日B公司向A公司出具还款计划书，确认尚欠A公司货款89万元。

B公司系于2010年8月23日成立的有限责任公司，股东为秦某、朱某，其中朱某任公司法定代表人。2018年11月20日B公司召开股东会，并形成决议：同意公司解散及成立清算组，清算组成员由秦某、朱某担任，其中朱某为清算组负责人。2019年1月30日秦某、朱某制作了清算报告，报告载明：公司债务已全部清偿，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。当日，秦某、朱某指定相关人员向工商管理部门办理了B公司注销登记手续。

因B公司一直未向A公司清偿该笔货款，2019年1月24日A公司向上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求判令B公司及时支付A公司货款89万元。经审理，上海市青浦区人民法院以B公司已被注销，其不具备法律主体资格为由，裁定驳回A公司的起诉。2019年8月19日,A公司又以B公司股东秦某、朱某为被告，向青浦法院起诉请求：1.秦某、朱某给付A公司欠款89万元；2.秦某、朱某给付A公司资金占用损失。

【判决结果】

1.一审：朱某、秦某于判决生效之日起十日内共同赔偿A公司货款本金89万元及利息损失；

朱某、秦某不服一审判决上诉至上海市第二中级人民法院。

2.二审：驳回上诉，维持原判。

【律师解读】

本案争议焦点：秦某、朱某作为B公司股东是否应在B公司注销后对A公司的债权损失承担赔偿责任？

公司注销，其法人主体资格丧失，公司注销前存续期间产生的责任均应当在公司清算过程中予以了结，公司股东不必再受原公司债权人的追索。但为了维护交易过程中的安全，保障债权人的利益，《公司法》第一百八十三条及《公司法司法解释二》第十一条、第十九条、第二十条等对申请公司注销登记进行了严格的规定，除非是因合并或分立外，公司在申请注销登记前一定经过法定清算程序。清算程序中的一个环节是由清算组核实债权并进行清偿，清算组应在清算期内告知、公告债权人，由公司的债权人向清算组申报债权，公司只有在完成清算程序后，方可申请注销登记。如公司在注销的过程中未依规履行必要的清算义务，由清算组成员担负清算失实的责任，即由清算组成员来担负未履行清算义务的赔偿责任。

结合本案，B公司与A公司存在长期合作关系，又曾向A公司出具还款计划书，故B公司对A公司的债务及履行情况应当知晓，秦某、朱某作为公司清算组成员，在申请公司注销登记前理应将清算事宜及债权申报事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，而本案中秦某、朱某并未曾履行该项义务，以致A公司未能及时申报其债权，从而造成其债权未清偿的损失。秦某、朱某怠于履行通知义务的行为与A公司债权损失之间具有直接的因果关系，因此，法院最终判决秦某、朱某应全额赔偿A公司货款本金89万元及利息损失。

公司法人制度以其独特的优势——公司股东以其出资为限承担责任、公司以其资产为限对外承担责任，吸引了无数的投资者进行活跃的投资，推进了资本社会化的进程。但公司的独立法人人格和股东、公司的有限责任性在吸引和保护投资者的同时，往往也成为投资者大玩金蝉脱壳、恶意利用公司法人人格逃避责任，损害交易相对方的武器。为保护债权人及公司的权益，避免因注销公司逃避债务、损害债权人利益，我国现行的法律法规明确了公司注销后债权人的救济途径：

一、如果系清算组未履行通知义务而导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可以起诉清算组成员，要求其对因此造成的损失承担赔偿责任；

二、如果有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人未经依法清算，而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可起诉要求其对债务承担相应的赔偿责任；

三、如果公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，则债权人有权主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对债务承担清偿责任，同时，如果股东或者第三人在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，则债权人有权主张其对公司债务承担相应的民事责任。