云亭法评|被冒名登记为股东,如何否认股东身份?
被冒名登记为股东，如何否认股东身份？
作者/ 王静澄 张德荣 李斌（北京云亭律师事务所）
阅读提示
冒名登记是指实际出资人自己行使股权，但虚构法律主体或者盗用他人名义并将该主体或他人作为股东在公司登记机关登记的行为。
实践中，因为有些地区设立公司并不要求股东必须到场，所以工商登记材料中股东签名由他人代签的情况不在少数，这就导致不少人在毫不知情的情况下被登记为公司股东，可谓“人在家中坐，祸从天上来”。向法院提起股东资格否认之诉是被冒名者经常会选择的救济路径，那么在此等情况下，法院一般会如何认定股东资格呢？
裁判要旨
冒名股东的认定应当审慎，主张被冒名者需要承担“自身对被登记为公司股东的事实不知情并无成为股东意思表示”的证明责任。被登记者单纯举证证明“工商登记档案材料的签名系他人代签或者伪造”的，法院一般会认为其举证未到达证明标准；此外被登记为股东的期限、被登记者与公司要职人员的关系等也是法院重点审查的要素。
案情简介
一、朱静与田宏生于2006年11月8日登记结婚。2018年10月17日，朱静与田宏生离婚。
裁判要点
一、工商登记的股东身份及出资具有对外公示效力。股东资格否认关系到公司债权人及其他股东的重大利益，从维护工商登记的公示效力以及债权人利益的角度，对于冒名股东的认定应当审慎，主张被冒名者需要承担“自身对被登记为公司股东的事实不知情并无成为股东的意思表示”的证明责任。
二、工商登记档案材料的签字并非被登记者本人所签，而是他人冒名代签的，仅能作为认定被登记者不具有股东身份的间接证据。
三、对于公司章程记载的股东，其是否实际履行了出资义务并不直接影响其股东资格。
四、在股东资格消极确认之诉中，在不具有身份证件丢失或者被废止等情形未做直接证据来认定案件事实的情况下，签名笔迹的真伪、原告被登记为公司股东的期限、其是否与公司的要职人员熟识或者具有亲属关系以及其他亲密关系是法院审查的重要审查要素。
实务经验总结
一、居民身份证是公民的法定身份证明，公民要妥善保管身份证，不可轻易将其借予他人使用，以防个人身份信息被冒用；在需要身份证复印件的场合，建议在复印件上标注用途、有效期间；在身份证遗失后要及时去常住户口所在地派出所申报丢失并补领。
二、司法实践中，法院在认定股东是否被冒名时，会综合考察以下因素：被登记者身份证是否丢失或者被废止、登记资料中签名是否系本人亲自所签、被登记者是否与公司中要职人员熟识或者具有亲属关系以及其他亲密关系、被登记者是否具有逃废债务的嫌疑、被登记者是否实际出资行使股东权利等因素，因此一旦发现自己身份被冒用登记为公司股东，可以从前述因素入手收集证据以完成诉讼中的举证责任。
相关法律规定
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）
第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
本院认为，本案属股东资格确认纠纷，朱静主张其被冒名登记为融炎公司股东，请求确认其不是融炎公司的股东，属于消极确认之诉。根据公司法司法解释三第二十九条的规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。从上述规定可知，登记股东若确有证据证明其系被冒名登记为股东，而其对此一无所知，且从未有要成为该公司股东的意思表示，则可依法主张其并非公司股东。然而， 工商行政管理机关登记的公司股东信息具有较强的公信力，如若轻易否定登记股东的身份， 一方面涉及公司债权人、投资人等利害关系人的债权保护，另一方面则有损于该登记之公示公信效力，冲击公司登记信息的信赖外观，甚至动摇公司法制度关于有限责任之立法根基。因此，对于冒名股东的认定应当审慎，并应对主张己方被冒名的股东课以必要的举证义务。
本案中，结合在案证据，本院认为朱静的主张不能成立，理由如下：1.朱静主张工商登记材料均系他人代签，即便朱静签名系代签，但对于代签之原因，朱静未能充分证明其观点。对于2016年1月18日工商登记材料中的“陈静”签字，田宏生一审中已作出合理解释，故朱静据此主张其非融炎公司股东，依据不足。2.朱静于2012年即被登记为融炎公司股东，该登记信息系对社会公开的信息，且股权登记信息于多年内发生多次变更。而朱静直至2018年才提起本案诉讼主张其被冒名，其在其前夫田宏生担任法定代表人并实际经营六年间，对其身份被冒用一事一直一无所知，有违常理及一般社会经验法则。3.朱静主张其未向融炎公司出资，虽然一审中田宏生明确10万元是其个人出资，但融炎公司注册成立在朱静与田宏生夫妻关系存续期间，10万元出资款无法区分是田宏生的个人财产还是夫妻共有财产。对于家庭收入来源，朱静亦未提交其他证据予以印证其主张。故朱静主张一审判决认定10万元无法区分是否夫妻共同财产，逻辑有误，应不予支持。综上，朱静主张其从未有要成融炎公司股东的意思表示，不是融炎公司股东，无事实和法律依据，一审判决驳回朱静的诉请，并无不当。
综上所述，朱静的上诉请求不能成立，应予驳回。
案件来源：江苏省南京市中级人民法院，朱静与南京融炎广告有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书，【(2020)苏01民终3301号】
延伸阅读
♦ 裁判规则1
被登记者单纯地举证证明公司工商登记档案材料上非本人签字，不能直接得出被登记的股东非股东的结论。
案例1：上海市嘉定区人民法院，王天泽与上海亿玖麟餐饮有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书，【(2019)沪0114民初993号】（一审终审）认为：
本院认为，本案争议焦点在于，原告被登记为被告股东是否他人冒用原告名义所致，原告要求确认其不是被告股东的主张是否能够成立？原告的主要理由为被告所有的公司设立文件上原告的签名均非其本人签署，其将身份证借给张某某使用，但未授权张某某设立公司，其并不知道也不同意成为被告的股东。本院认为，首先，被告设立时，设立公司并不要求投资人必须到场，工商登记材料中投资人的签字由他人代签的情况亦不在少数，故即便工商登记资料中“王天泽”的签字非原告本人所签，也不足以否认其股东资格。其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”本案中，原告系被告的登记股东，其股东身份已对外产生公示效力，现原告要求确认其不是被告的股东，则原告应对其系被冒名登记为被告股东的事实负举证责任。公司设立登记时需要股东提供身份证原件，被告工商内档资料中也留存原告的身份证复印件，对于该事实，原告的解释是其曾将身份证借给张某某使用，但未授权张某某使用该身份证用于设立被告公司。本院认为，原告将身份证交予被告法定代表人张某某使用的事实客观存在，原告虽否认有设立公司的意愿，但仅凭言词否认尚不足以证明原告的主张，即原告对其身份被冒名登记设立公司的事实未能尽到充分的举证责任。公司的工商登记信息对外具有公示效力，对债权人而言，公司登记机关登记的内容系其要求股东承担责任的重要依据，从此角度而言，原告股东资格的确认与否关系到债权人的利益实现与否。因此，在原告未能提供充分证据否定其股东资格的情况下，从维护工商登记的公示效力及债权人利益的角度考量，本院对原告要求否认其股东资格的诉讼请求难以支持。审理中，被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭系无视法律之行为，应视为其放弃了答辩、质证等诉讼权利，亦应承担一定的法律后果。
♦ 裁判规则2
在被登记者能举证证明工商登记档案材料非本人签字且档案中留存的身份证信息系来自当时已经遗失或者被作废的身份证，则法院认可其不具有股东身份。
案例2：上海市奉贤区（县）人民法院，姚孝波与上海青融塑料有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书，【(2019)沪0120民初15910号】（一审终审）认为：
本院认为，经鉴定，上海市奉贤区市场监督管理局留存的被告青融公司《股东会决议》《上海青融塑料有限公司章程》上的“姚孝波”签名字样不是姚孝波本人书写，且被告工商内档中留存的姚孝波身份证是其遗失的证件，在被告公司注册时其已经换领新的身份证，故在周豪、青融公司未提供其他证据证明姚孝波曾授权他人签署上述文件或事后追认该行为的情形之下，根据现有证据，本院有理由相信，姚孝波虽被工商登记列为股东，但实质上，姚孝波既无出资设立青融公司、参与经营、分享利润和承担风险的意思表示，也无与第三人唐丽娟共同设立青融公司的合意。姚孝波在不知情的情况下，被冒名登记为青融公司股东，故姚孝波不是青融公司法律上的股东。姚孝波要求确认其不具有青融公司股东资格，于法有据，本院予以支持。青融公司、唐丽娟、周豪经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，其行为是对原告诉讼请求及事实理由进行答辩权利的放弃。
案例3：上海市奉贤区（县）人民法院，李志友诉上海番娜贸易有限公司股东资格确认纠纷案，【(2015)奉民二(商)初字第1860号】（一审终审）认为：
本院认为，形式上原告虽系被告工商登记的股东，但实质上原告并非被告的股东。具体理由如下：第一，被告的设立手续系由第三人王厚明、王英去办理，且被告工商内档资料上原告的签字与原告诉状上的签字明显不同，加之，被告设立时，公司登记机关对登记申请材料的真实性并不作实质审查，故本院有理由相信，被告工商内档资料上的签字并非原告本人所签。第二，因原告从未在被告工商内档资料上签字，且被告工商内档资料上原告的身份证复印件是一代身份证，而在被告设立之前两年原告已重新办理好二代身份证，无须再行使用第一代身份设立被告，故由此可知，原告并未实际参与设立被告，其并不存在出资、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，亦无为自己或他人与被告其他股东设立公司的合意，且其自己并不知晓其名义被冒用。第三，现有证据并不能证明原告曾参与被告的经营管理并履行出资等义务，亦不能证明原告知晓被告的存在而放任不管，也即，原告从未曾履行股东应尽的出资义务及其他义务，亦未享有任何股东权利。综上，原告既无成为被告股东之意思表示，亦未行使任何股东权利，不应将其视为被告法律上的股东，继而不应赋予其任何股东之权利与义务。
♦ 裁判规则3
在股东资格消极确认之诉中，被登记为公司股东的持续时间、被登记者与公司要职人员是否熟识或者具有亲属关系以及其他亲密关系、被登记者是否具有逃废债务的嫌疑等因素会对法院的裁判结果产生重大影响。
案例4：上海市第一中级人民法院，丁某与肇星（上海）贸易有限公司等股东资格确认纠纷二审案件二审民事判决书，【(2019)沪01民终9577号】认为：
本院认为，本案二审的争议焦点在于：在肇星公司成立之日至2018年12月6日期间丁某是否具有肇星公司的股东资格。本案中，丁某作为肇星公司的登记股东，其股东身份已对外产生公示效力，现丁某要求确认其不是肇星公司的股东，不承担相应股东责任，丁某应对其系被冒名登记为肇星公司股东的事实承担举证责任。丁某自2011年被登记为肇星公司的股东后已数年，期间从未提出异议。直至厚特公司因向肇星公司主张实现债权，继而向丁某及丁某作为肇星公司股东主张权利，丁某才提起本案诉讼。丁某主张其身份遭丁某冒用，鉴于其与丁某系母女关系，故一审法院认为除了丁某和丁某的一致陈述，丁某还应当提供其他证据印证其身份遭冒用的事实，本院予以认同。现丁某关于其身份被冒名登记的事实未能提供相应证据予以证实。一审法院基于本案的实际情况，从保护善意债权人的角度，对丁某要求确认其在2011年11月14日至2018年12月6日期间不具有肇星公司股东资格的诉讼请求未予支持，并无不当。
案例5：江苏省徐州市中级人民法院，黄丽与徐州德恒投资管理咨询服务有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书，【(2020)苏03民终7780号】认为：
本院认为：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十八条规定，若公司登记股东被依法认定为被冒名股东，则公司债权人以未履行出资义务为由，要求被冒名股东对公司债务承担赔偿责任的，被冒名股东可以免责。黄丽提起本案诉讼便是此意。因被冒名股东的认定关系到利害关系人的合法权益，应予严格审查。冒名股东是指以根本不存在的人的名义(如去世者或者虚构者)出资登记，或者盗用真实人的名义出资登记的投资者。而被冒名者既无出资之意，也无经营之实，但股东名册、公司章程及工商登记等却将其列明为股东。判断登记股东是否为被冒名股东，应着重审查被冒名者有无出资设立公司、参与经营管理、分享利润承担风险的意思表示，有无为自己或者他人与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知其名义被冒用。黄丽虽主张其为被冒名股东，但未提供充分证据证明德恒公司相关工商登记资料中“黄丽”的签名均不是其本人所签。而即便相关签字不是黄丽本人所签，仍应判断该签字行为是否系经过黄丽本人明示或默认的“代签”，若为“代签”则不应认定为被冒名。德恒公司法定代表人董志军与黄丽存在亲属关系，黄丽有条件也有能力要求董志军对德恒公司设立情况进行说明，但德恒公司却未应诉。自德恒公司2010年设立至黄丽2019年提起本案诉讼已近9年时间，黄丽陈述其对于亲属董志军作为法定代表人经营德恒公司，且冒用黄丽名义登记为股东完全不知情，明显不合常理。综合以上分析，黄丽要求确认其为被冒名股东的主张，不能成立，其上诉请求应予驳回。
案例6：北京市第一中级人民法院，许逸文等诉德金投资有限公司股东资格确认纠纷案，【（2017）京01民终2107号】认为：
本案中，《德金公司章程》和工商行政管理部门的登记材料均记载许逸文为德金公司股东，这是认定许逸文具有德金公司股东资格的重要依据，特别是工商登记相关的材料，使得公司以外的善意第三人对许逸文的德金公司股东身份产生真实、合法的信赖。股东资格确认原本属于公司内部纠纷，但因为许逸文、德金公司、许洪标与华伟明之间存在民间借贷纠纷，许逸文是否具有德金公司股东身份，很可能影响到民间借贷案件中华伟明的权益。在德金公司、许逸文与华伟明存在民间借贷纠纷的情况下，许逸文提出其并非德金公司股东之诉讼，显然不能排除其逃废债务之嫌疑。因此，本案的处理必须充分注意这一因素，避免损害德金公司已知或未知的债权人的合法利益。
基于以上考量，综合分析许逸文的上诉理由，许逸文关于其未向德金公司出资，未参与德金公司经营管理等意见，显然不构成其并非德金公司股东的有效抗辩。许逸文关于德金公司工商登记档案材料的签字并非其本人所签，而是许洪标冒名代签等意见应为本案审查的重点，一审法院对此已经进行了全面、细致、充分的论述，本院亦深以为然，故不再赘述。许逸文的上诉意见缺乏事实和法律依据，本院均不予采信。
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王静澄 律师
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