质询第一大并购案，问题个个戳中要害

日前，山东大业股份有限公司宣布，拟出资17亿元，收购胜通钢帘线及相关公司。

这个轮胎钢帘线行业第一并购案，引起业界极大关注。

2020年12月30日，上海证券交易所对该重大资产重组案，提出9个方面问题，要求大业股份补充披露更多详情。

以下为上交所问询内容摘要。

1、预案披露，2020年12月18日，大业股份与破产重整管理人，签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》。

请补充披露：

（1）胜通集团等 11 家公司的具体业务开展情况，以及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；

（2）4 家标的公司目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件；

（3）4 家标的公司100%股权对应资产的具体范围，是否涉及其他债权债务；

（4）结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明这次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力；

（5）大业股份后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，以及相应的管理控制措施。

2、预案披露，此次交易总价款初步确定为17亿元，将通过自有、自筹资金筹集所需资金。

截至2020年3季度末，大业股份资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元。

请补充披露：

（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；

（2）自有和自筹资金支出，是否会对上市公司造成较大财务负担，以及后续保持财务和生产经营稳定的措施；

（3）结合上述情况，分析说明此次交易的必要性。

3、预案披露，2020年3月20日，东营胜宏地产开发投资有限公司曾与上述11家公司管理人签订《重整投资协议》，约定以17亿元价格收购上述4家标的公司。

2020年11月，因胜宏地产未能履行《重整投资协议》，管理人筹划终止协议，并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与重整。

请补充披露：

（1）胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因；

（2）这次交易总价款为17亿元的定价依据，是否参考胜宏地产的收购价格，后续是否会进行调整及考虑因素。

4、预案披露，大业股份分多步支付资金，并提前接受经营权移交，以及股权转让。

请补充披露：

（1）标的公司经营权移交的进展，是否存在障碍，以及后续安排；

（2）这次交易为破产重整下的股权收购，大业股份获得标的公司控制权，是否需要法院裁定等其他程序；

（3）结合企业会计准则等有关规定，明确标的公司控制权转移，以及纳入上市公司合并报表范围的时间。

5、预案披露，胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能位居全国第三，目前钢帘线产能为26.5万吨，胎圈钢丝年产能为5万吨。

请补充披露：

（1）胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力；

（2）各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减持准备计提是否充分；

（3）相关年产能排名的依据及数据来源。

6、预案披露，破产重整管理人负责，将与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标，变更登记至胜通钢帘线名下。

山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内，继续使用胜通商标。

请补充披露上述商标的具体使用范围，做出该安排的原因，以及未来商标使用费用的安排。

7、预案披露，管理人负责协调法院及相应机构，清理完毕标的公司资产和股权存在的担保债权，并协助办理解除抵押、质押、查封和账户冻结等限制措施。

请补充披露：

（1）标的公司资产和股权，存在的担保债权具体情况；

（2）目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，后续解除相关措施的具体安排，是否存在实质性障碍；

（3）标的资产的股权质押状态，能否在股东大会前解除，能否按照相关规定在约定期限内办理完毕权属转移手续。

8、预案披露，标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理；

标的公司权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助办理。

请补充披露，标的公司目前各类经营手续、资质许可、土地权属等办理的具体情况，如有不完善之处，说明是否会对本次交易构成实质性障碍。

9、请根据《上市公司重大资产重组》相关要求，补充披露标的公司最近两年主要财务指标。

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