法院观点|关于股东资格确认纠纷的裁判规则
本文转载自：判例研究
编者按：公司是现代经济社会中不可缺少的经济主体之一，随着我国经济的迅速发展，司法实践中的公司诉讼也越来越多，而其中大多是基于股权纠纷引起的，要解决股权纠纷问题，首先就要解决股东资格问题，因此对股东资格的确认十分重要。本文通过对“股东资格确认纠纷”相关案例进行分析，总结以下裁判规则，以供参考。
截止2020年10月，在中国裁判文书网中输入“股东资格确认”（关键词）检索出裁判文书32497篇。本文旨在通过归纳介绍“股东资格确认”的相关规定和理论，围绕中级人民法院、高级人民法院的裁判案例，归纳提炼其中关于“股东资格确认纠纷”的司法裁判规则。
基本理论
一、什么是股东资格
股东是指向公司出资或取得公司股份，并以其出资或所持股份对公司承担责任并享受权利的人。股东资格又称为股东地位，是投资人取得和行使股东的权利、承担股东义务的基础。
（以上参见 ：胡续雨、朱京安.论股东资格的取得和确认.法学杂志.2013）
二、认定股东资格的标准
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定可知经公司章程记载并在章程上签名盖章，或是向公司出资，拥有公司签发的出资证明书，或是在工商登记部门登记的具有股东资格。由此可知确认股东资格的标准有以下三种：一是以是否实际出资作为股东资格确认的标准；二是以股东名册的记载作为确认股东资格的依据；三是以公司登记机关的登记内容作为股权确认的依据。
除此之外，对股东资格的确认也要满足：首先是投资人要有成为股东的真实意思表示。意思表示是法律行为的核心要素，是当事人主观心理状态，缺乏对其直接判断和审查的可操作性，因此可以通过对投资人的实际行为表现，来作为外在证据确认股东资格。第一，要有向公司出资的行为。向公司让渡其财产所有权，目的就是为了取得股东身份和股东权利；第二，要签署公司章程。公司章程既是确定股东及其权利义务的主要根据，也是规制公司组织运作的基本规则，因此，股东签署公司章程的行为，说明行为人有成为公司股东的真实意思表示；第三，行使股东权利。这实际上意味着其已经将自己视为股东，通过对股权行使的行为就表明其对自己股东身份的认同。其次，除了投资人要有成为股东的真实意思表示之外，还要经过其他股东的合意，公司是人的结合，具有团体性，其成立、运作等各项事务当然不能仅仅取决于股东个人意愿或行为，因此，尽管“是否”成为公司股东首先取决于投资人的个人意愿，但是“能否”成为股东还需要获得其他股东的同意和认可。
（以上部分参见：胡晓静.有限责任公司股东资格确认标准的思考.国家检察官学院学报.2012）
裁判规则
实务要点一：
股东大会通过的增加股本金方案仅为公司内部决议，不得以此作为确认股东履行实际出资义务的情形。
案 件：何某与锦州小菜有限责任公司股东资格确认纠纷案[（2020）辽07民终1011号]
来 源：中国裁判文书网
辽宁省锦州市中级人民法院认为：
对于股东出资的确认取决于两种要件，即实际上履行的出资义务和形式上具有的出资证明书，在股东名册上的记录或经过工商登记等，而对于股东大会通过的关于增加股本金的方案只能认定为公司的内部政策性管理规定，员工可以按照该方案确定的标准自愿认购或退回股份，这种内部性方案不能作为股东实际认购出资或占股的依据，对股东股份的认定仍应按其实际出资股本金的数额。而本案中锦州小菜有限责任公司于2005年增资过程中的总股本已全部认购并出资完毕，何某以其属于“每人80股人员范围”且欠缴1万元股本金的住上没有相关事实依据，因此不能确定何某为股东，享有股权。
实务要点二：
明知他人借用自己的身份证件注册公司、设出资账户，并实际出任公司活动的，不属于法律规定的应认定为“被冒名股东”的情形。
案 件：束某红诉熊某萍案外人执行异议案[（2019）苏01民终4491号]
来 源：中国裁判文书网
江苏省南京市中级人民法院认为：
判断是否属于被冒名股东，不仅要看冒用他人名义出资者的行为，同时也要看被冒名者是否真正属于不知悉其名义被他人冒用的情况。而本案中束某红虽然诉称本人未在江苏金鹏贵金属有限公司（以下简称金鹏公司）的工商资料中的授权委托书、公司章程、股东会议决议文件上签名，用于注册公司的资金也并非本人真实意思表示，且经司法鉴定确实不为束某红的笔迹，但束某红本人参加金鹏公司首次股东会，且在会上被选举为该公司法定代表人，且在公司成立后以公司负责人的身份参加了经营活动。因此应当认定束某红对李某借用其身份证注册公司且开设出资账户的行为知晓，应认定束某红有成为金鹏公司股东的意向，且从形式上进行了投资，并实际上完成了登记公示程序。束某红应当确认为金鹏公司股东。
实务要点三：
仅有法院生效裁判确认达成股东资格丧失的股东会决议成立，而工商登记未更改的，不构成确认丧失股东资格的情形。
案 件：深圳智慧天成科技有限公司诉四川铂智荟创新引擎科技发展有限公司股东知情权纠纷案[（2020）川14民终878号]
来 源：中国裁判文书网
四川省眉山市中级人民法院认为：
虽然有法院生效裁判排除了内容为达成深圳智慧天成科技有限公司（以下简称智慧天成公司）丧失股东资格股东会决议不成立的情况，但并未对该股东会决议的效力予以认定，其次，尽管四川铂智荟创新引擎科技发展有限公司（以下简称铂智荟公司）于2018年就该股东会决议专门提起确认之诉，其本意是想尽力使该决议发生效力，但截止到本次诉讼，铂智荟公司的股东结构仍未发生变化，达成的股东会决议仍未作为铂智荟公司变更工商登记的文件，因此，仍应当认定智慧天成公司享有股东资格，应当确认为股东。
实务要点四：
股权受让人基于对公司股权登记的信赖与登记人达成的股权转让，符合善意取得股权条件，具有股东资格。
案 件：纪某忠诉德安县宝山建筑材料有限公司、刘某友、刘某明、胡某淼、彭某辉股东资格确认纠纷案[（2020）赣民终592号]
来 源：中国裁判文书网
江苏省高级人民法院认为：
确认股东资格的一般原则是审查其是否具备股东资格的形式要件和实质要件。形式要件为公司章程、股东名册以及工商登记的记载；实质要件为取得出资证明书、实际享有股东权利等。而在涉及股东与公司之外与第三人之间的外部关系上，需要贯彻外观主义原则，即保护外部善意第三人因合理信赖公司章程的签署、公司登记机关的登记、公司股东名册的记载而作出的行为效力。而本案中股权受让人刘某明、胡某淼基于对公司股权登记的信赖，认为刘某友等人合法持有德安县宝山建筑材料有限公司（下称宝山公司）的股权，而与之签订《股权转让协议》，且以市场合理的价格受让协议中约定的股权，符合《物权法》规定善意取得情形，因此应当确认刘某明胡某淼已善意取得宝山公司股权，为宝山公司股东。
实务要点五：
股东瑕疵出资不能成为否定股东资格的唯一标准。
案 件：武汉冷储物流管理有限公司、谭某诉昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司、昆明食品（集团）民联工贸有限公司等股东资格确认纠纷案[（2018）云民初130号]
来 源：中国裁判文书网
云南省高级人民法院认为：
是否具有成为股东的意思表示是认定当事人是否为公司股东的重要标准，但股东是否出资，出资是否瑕疵也不能成为否认股东资格的唯一标准。在本案中，武汉冷储物流管理有限公司（以下简称武汉冷储公司）和谭某在与案涉公司战略合作过程中，案涉公司及其持股代表均对武汉冷储公司和谭某的股东身份认可，且意思表示明确，同时，案涉的三个公司在公司《章程》上均明确记录武汉冷储公司为案涉三个公司股东。虽然武汉冷储公司在实际履行过程中未完全支付《战略合作协议》约定的金额，但其实际履行的比率也已达到约定金额的90%，对实现《分立协议》的目的已经成就，因此即使其未完全履行《战略合作协议》的出资义务，该瑕疵也不能否定股东资格，因为确认股东的归属需综合考虑多种因素，公司股东完成了获得股东身份的必经程序，且受让人在受让股份后，以股东身份行使权力，此时否认其股东资格前后矛盾，因此股东瑕疵出资不能成为否定股东资格的唯一标准。
· 小结 ·
股东资格确认问题是公司诉讼中其他纠纷的基础性问题，在司法实务中，人民法院也对股东资格确认纠纷形成了诸多可供参考的裁判规则。首先，要注意的是股东大会通过的增加股本金方案只能认定为为公司内部决议，股东不得以此作为认定其已履行实际出资义务的情形。其次，在明知他人借用自己的身份证件注册公司、设出资账户，且本人还实际出任该公司活动的，不能认定为属于法律规定的“被冒名股东”的情形。同时，仅有法院生效裁判确认达成股东资格丧失的股东会决成立，而工商登记未更改的，不能认定构成确认丧失股东资。然后，也要注意的是，股权受让人基于对公司股权登记的信赖与登记人达成的股权转让，符合善意取得股权条件，股权受让人应当确认具有股东资格。最后，在判断是否应当否定该股东的股东资格时，瑕疵出资不能否定的唯一标准。