激励型员工持股计划要点分析

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员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。在管理模式上，参与员工持股计划的员工作为持有人，通过持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理。员工持股计划资产可由管理委员会自行管理，也可以委托信托公司、基金管理公司等具有资产管理资质的机构进行管理。

本文将简要介绍“激励型员工持股计划”的实施要点。首先，何为“激励型员工持股计划”呢？简单来说，就是上市公司先筹集资金，自二级市场回购本公司股票，作为后续实施员工持股计划的股份来源；后续实施的员工持股计划通过非交易过户的方式受让公司回购专用证券账户中的股票，确定的公司股票受让价格较低于市场价格，并设置业绩考核指标，作为收益分配的依据。以下小编将围绕政策指引、操作流程、工具特点、纳税问题、市场实践分析等方面进行介绍。

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政策指引

2012年8月，证监会发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》。

2013年11月，中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者与劳动者的利益共同体”。

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。

2014年6月，证监会正式发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。

2015年9月，深交所发布《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》，明确了实施员工持股计划的具体信息披露要求。

2019年11月，深交所发布《深圳证券交易所上市公司信息披露业务指引第4号——员工持股计划》，进一步规范上市公司员工持股计划相关信息披露，要求对以下几点的进行细化披露：

1、须明确董监高具体获授份额。拟参加员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例；

2、参与对象的合规性说明。参与对象是上市公司持股5%以上股东、实际控制人的，应当披露相关人员参加目的、是否有利于保护中小股东合法权益；

3、资金来源的途径。资金来源涉及杠杆资金的，应当披露杠杆倍数和杠杆资金来源，杠杆倍数是否合规；资金来源为上市公司提取激励基金的，应当披露基金的计提方法、相关会计处理；

4、非交易过户定价的合理性。股票来源于上市公司所回购股份的，应当披露定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；来源于股东自愿赠与的，应当披露相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；

5、员工持股计划是否与控股股东或第一大股东、实际控制人、董监高等构成关联或一致行动关系；

6、后续员工持股计划进展持续披露。

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操作流程

第一步：召开职工代表大会，充分听取职工意见；

第二步：召开董事会审议并公告员工持股计划，监事会、独立董事及其他中介机构发表意见；

第三步：召开股东大会审议员工持股计划；

第四步：开立员工持股计划银行账户、证券账户等；参与对象签署协议并及时、足额缴款；会计师出具验资报告；

第五步：向中登公司申请办理非交易过户手续，股票完成过户后进入锁定期；

第六步：召开内部持有人会议，选举管理委员会成员等。

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工具特点

1、相较于股权激励计划，激励型员工持股计划在方案设计中不受《上市公司股权激励管理办法》的约束，在参与对象范围、权益管理方面灵活性较高。

2、董事、监事及高级管理人员持有员工持股计划份额不适用《减持规则》的相关规定。

3、相较于股权激励计划，员工持股计划无明确定价要求。

4、相较于股权激励计划，员工持股计划所涉个人所得税尚无明文规定，有待商榷。

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个人所得税

一般情形下，员工持股计划自二级市场市价购股，体现投资属性，根据目前政策，股票增值收益暂不缴纳个人所得税。但针对以低于市价授予员工股份的情形，根据国家税务总局1998年发布《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》的有关规定：在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时计算缴纳个人所得税。

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小结

结合上述分析可知，激励型员工持股计划与限制性股票的操作方式较为相似，授予权益的价格均较低于市价，设置业绩考核指标，根据考核情况解锁/兑现。

企业在制定激励方案时应综合考虑各激励工具的特点。通过前述对激励型员工持股计划的分析来看，或许其将逐步备受市场所青睐。

END

本文作者

他山咨询股权激励一部，团队成员累计服务近60余家上市公司股权激励项目，拥有丰富的案例资源及实操经验，涉及项目类型多样化，可为上市公司提供更加专业、高效的全流程服务。