圣兆药物:董事会议事规则 / 开普饭

时间：2021年10月20日 19:01:38 中财网

原标题:圣兆药物:董事会议事规则

公告编号：2021-064832586证券简称：圣兆药物主办券商：中金公司

浙江圣兆药物科技股份有限公司
董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

一、审议及表决情况

本议事规则经浙江圣兆药物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：
浙江圣兆药物科技股份有限公司
董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，
提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权
利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《浙江圣
兆药物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。

第二条公司设董事会，对股东大会负责。

第二章董事会的组成及职权

公告编号：2021-064
董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，其中董
事长一名，副董事长一名。

第四条公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处
以证券市场禁入措施或认定为不适当人员，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限未满的；

公告编号：2021-064
规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定履行董事职务；在上述情形下，董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公
司应当在二个月内完成董事补选。

除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在6个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信
息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事

公告编号：2021-064
下结束而定。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

公告编号：2021-064
下结束而定。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公
司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠

实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

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第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。

第十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

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及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，

聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等

权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定、以及

股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说明。

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在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购或出售
资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的具体权限如下：

（一）除公司章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担
保之外，其他对外担保事项应由董事会审议批准，并取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。

（二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以
上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的。

（三）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以
上，且金额超过300万元。

3、对每年发生的日常性关联交易的预计金额达到本条（三）第1、
2项标准的。公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。

第十四条公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考

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第十五条董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细
则。对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等
在实施细则中予以规定。

第十六条董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书
是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三章董事长职权
第十七条董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；
（七）委派下属控股、参股公司董事、监事；
（八）决定分公司的设立、变更及撤销；
（九）审核、批准未达到董事会、股东大会审议标准的交易、关

联交易等事项；

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第四章董事会会议的召集及通知程序
第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独
立董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

按照前条规定提议召开股东会临时会议的，应当提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，于
提议有关的事项应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事

第十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

提议内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，于
提议有关的事项应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事

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要求提议人修改或者补充。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；
通知时限为：在会议召开2日以前通知。特殊情况下，经全体董事一
致同意，可以豁免以上提前通知期限要求。

第二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。

第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。

第二十四条董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘
书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送
达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项
议案充分思考、准备意见。

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董事会会议的议事的表决程序
第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣
布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认
真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，
提高议事的效率和决策的科学性。

第二十七条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的
其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员
不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议
题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的
三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作
出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新
的议题或事项进行表决。

第二十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议
案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建
议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

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人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十一条董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任。

第三十二条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签
字。

第六章董事会会议的记录

第三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

第七章董事会决议

公告编号：2021-064
董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并

分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议

案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八章董事会有关工作程序
第三十六条董事会审查和决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中

长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审
议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序
提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施。公司决策对外投资的权
限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。

（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：

1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司财
务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度
财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内
由公司总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施。

2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行

公告编号：2021-064
总裁审
批。董事长和总裁在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规
定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制
资金风险。

3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年
度银行信贷计划额度内的担保合同。

（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总裁组织人员拟定公
司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事
会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施；

（四）人事任免程序：根据董事长、总裁在各自职权范围内提出
的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事
候选人分别由董事会、监事会或专门工作机构根据股东等提名确定。

（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事
长或总裁应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的
重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或
由总裁组织实施。

第三十七条董事会检查工作程序。

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可要求和督促总裁立即予以纠正。

第三十八条关于中介机构的聘任

董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，

公告编号：2021-064
及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘
书负责洽谈，经董事长同意后签订。

审计机构的聘任必须由股东大会决定。

第九章附则
第三十九条本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不
含本数。

第四十一条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定
并报股东大会审议通过后生效。

第四十二条董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规
定对本规则进行修改并报股东大会批准。

本规则解释权属公司董事会。

浙江圣兆药物科技股份有限公司
董事会
2021年10月20日

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圣兆药物:董事会议事规则

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