C社解读丨财政部股份支付五项应用案例（下）（大股东兜底、首发成功作为行权条件）

本篇续前篇C社解读丨财政部股份支付五项应用案例（上）

案例四、大股东兜底

公司低价授予职工股份，锁定期3年，3年后一次解锁，解锁时如果股价下跌，大股东兜底用现金补差价。根据应用案例，公司授予职工股份按股份支付处理，大股东兜底属于准则之企业集团内股份支付的有关处理。大股东兜底处理如下：

C社：

接受服务企业就是常规的概念，如果是集团内其他企业帮它结算，即，它没有结算义务，都属于权益结算；如果是自己结算，用自己的权益工具，即常规概念，属于权益结算，如果用他人权益工具或者用现金，则属于现金结算。

结算企业只有用自己权益结算才是权益结算，用他人权益或者用现金，均为现金结算。

会计处理

母公司以现金支付兜底，那么母公司系结算企业，子公司是接受服务企业。在结算时，母公司确认对子公司的长期股权投资，由于子公司没有结算义务，因此子公司按照权益结算进行会计处理，确认管理费用和资本公积。合并报表将长期股权投资与子公司确认的资本公积进行抵消。

案例五、以首发成功为可行权条件

由实控人设立持股平台，实控人将持有的发行人股份按名义价格转让给持股平台，持股平台员工在首发成功前离职的，由实控人按认购价回购员工持有的持股平台股份，此回购由实控人自持，非代持（代持系案例一所说，持有目的是为一定期间内授予其他员工，且不享有表决权和分红权）。

持股平台低价（名义价）从实控人手中获得发行人股份，属于集团内股份支付，平台内员工为发行人服务，发行人系接受服务企业，实控人属于结算方，负有结算义务。发行人按权益结算股份支付处理，在等待期（授予日至首发成功日）内确认管理费用和资本公积。这里首发成功日需要合理估计，如有变化需重估，以前期间累计确认金额不变，直接按新的估计情况减去以前累计确认金额，确认为当期费用。

那么未来实控人按认购价回购离职员工股份，是否要确认股份支付？未来如果实控人将回购的股份转让给公司其他员工，是否确认股份支付？这个应用案例并未涉及，但我们认为不需要确认。

因为，实控人当初以名义价格转让给持股平台的股份数量是确定的，未来等待期预计的只是首发成功日，而非股份数量和离职员工，因为股份数量已经确定，而离职员工持有的平台股份由普通合伙人回购并不会导致平台持股减少。

比如20*1年，实控人将公司股份的3%，合计300万股以1元的价格转让给持股持股平台，持股平台包含普通合伙人（实控人），职工有30名，按300*（PE价-1）在等待期内分摊。首发前，有1名员工离职，其股份转让给平台普通合伙人，平台持股发行人总股份仍然是300万股，该300万股已确认过股份支付。

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