【分析解答】拟上市企业实施股权激励，激励模式如何选择？
之前的文章小编讲了拟上市企业实施股权激励的最佳时机，结论是在企业上市报告期前实施完为最佳时点，但现实情况，也有很多企业已经是处于报告期内，才开始做股权激励，对于这种情况，我建议尽量在报告期的第一年或第二年实施完股权激励。当企业开始规划做股权激励时，首先面临的第一个实务问题，就是选择激励模式，这也是股权激励方案的核心。那么拟上市公司实施股权激励，激励模式如何选择？今天我来跟大家一探究竟！
很多人面对这个问题，第一时间想到的肯定是实股，为什么？因为企业都已经处于拟上市阶段了，受限于上市法规政策，激励模式可个性化设计的空间很小，只能选择实股。事实真的是这样的吗？也不完全是，首先拟上市阶段企业实施股权激励，肯定是要在上市法规政策的框架内实施；其次单就实股而言，也有很多设计的空间，比如有一次性授予股权和出资到位的实股，也有分期出资的实股等；再就是，是不是除了实股，拟上市阶段企业就不能采用其他模式呢？也不是，比如期权也是可以的，现行上市法规政策是完全允许企业带期权上市的；最后也有人会问，这个时候做虚拟股可以吗？如果不行，是什么原因？今天我就来一一为大家进行解答！
一、拟上市企业实施股权激励，实股如何设计？
《证监会首发业务若干问题解答》问题24规定，企业在首发申报前实施员工持股计划的，应当符合下列要求：
（1）发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
（3）发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。
《创业板首次公开发行上市审核问答》《科创板股票发行上市审核问答》关于企业在首发申报前实施员工持股计划的规定同上。
小编结论：上述所指的员工持股计划，也即我们一般理解的实股；同时该员工持股计划亦不同于上市公司的员工持股计划，从概念上要区分开；参与持股计划的员工，需要出资购买，并按约定及时足额缴纳，也意味着员工在出资和缴款时限上，是有设计空间的。
（1）关于出资，主要关注两点：是否出资和什么时候出资。关于是否出资，需要肯定的是，拟上市企业实施股权激励，员工肯定是需要出资，市面上一些企业实施股权激励员工0元出资，也只不过是在出资方式上做了掩盖，比如员工出资款来源于股东或公司借款，还是需要有个人担着。
关于什么时候出资，可以是一次性出资，也可以是分期出资，比如设计成激励对象首期出资款不低于一定的比例，剩余出资款截止什么时候缴足等。但对于分期出资需要注意：1）关于激励对象未缴足部分的股权对应的收益权，需要予以明确，原则上员工是不能享有的；2）从上市合规性以及股权确定性考虑，激励对象缴足购股资金最好在公司股改之前，或提交IPO申报材料之前。
（2）关于注册，主要关注两点：即行注册和缓注册。关于即行注册，可设计的模式有三种：模式1：一次性注册+一次出资；模式2：一次性注册+分期出资；模式3：分期注册+分期出资。其中模式1和模式2，一次性注册可以给员工确定感，当下的激励性较强，同时对公司上市影响相对较小，不过模式2的分期出资，激励对象需在公司股改前或提交上市申报材料日前缴足出资；模式2分期出资和注册的好处在于，可以把股权的授予和注册与公司的业绩考核以及激励对象个人考核相结合，激励效果相对明显些，但需与公司的上市规划结合起来，比如尽量在公司股改前完成出资和确权，同时尽量在报告期内的第一年和第二年分期实施，不要落在第三年进行出资和确权，以免影响公司上市。
关于缓注册，可以设计成分期出资+最后一次性注册，但该种模式需要注意，最后注册的时间需要跟公司上市规划的时间进行结合，如注册的时间点都落在报告期最后一年，则对公司上市影响较大。
结合上述激励模式的关注点，可以发现拟上市阶段企业选择实股激励模式也是存在很多设计空间，实股激励模式可具体设计成多种模式，如一次性注册+一次出资、一次性注册+分期出资、分期注册+分期出资、分期出资+最后一次性注册。
上述实股激励模式设计需要跟公司上市规划结合在一起，如激励对象缴足购股资金最好在公司股改之前或提交IPO申报材料之前落实；激励对象获授的股权最好在报告期前或报告期第一年或第二年进行确权，尽量在报告期第三年少授予股权，以免对公司上市造成较大影响。
二、拟上市企业实施股权激励，期权如何设计？
《证监会首发业务若干问题解答》问题25规定，企业在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合以下要求：
（1）激励对象应当符合相关上市板块的规定；
（2）激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；
（3）期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
（4）发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；
（5）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；
（6）在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
（7）激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
《创业板首次公开发行上市审核问答》《科创板股票发行上市审核问答》关于企业在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的规定同上。
小编结论：
（1）上述法规政策已经明确了在创业板、科创板是允许企业带期权上市的，故拟上市企业实施股权激励，采用期权激励模式在法规政策上是完全没有问题的；
（2）现实情况是，小编查阅了注册制推行以来，在创业板上市的公司招股书，截止目前，创业板还没有企业带期权上市，核心原因还是担心带期权上市会造成公司股权不清晰。比如《首次公开发行股票并上市管理办法》第13条有规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”，所以上市前如还有股权未确权，从审慎性考虑，实操中，中介结构普遍要求拟上市公司如存在股权激励计划必须实施完毕或终止计划，以保证股权结构的稳定。
（3）科创板有带期权上市案例，主要集中在科技、芯片、医药等行业，由于这些行业投入回报周期长，短期内难看到好的效果，故采用期权模式导向激励对象关注公司长期价值。
（1）行权价格相对较低，员工可预期回报高。从行权定价规定看，期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。实操上，很多企业参考净资产定价，比如沪硅产业的行权价格为3.4536元/股，目前其股票价格28元/股，最高时已经超过30元/股。可见预期回报有多么的高，这也是期权模式的优势所在；
（2）股票价值兑现慢，影响员工参与积极性。《证监会首发业务若干问题解答》明确规定，激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。说明激励对象持有的股票兑现至少是三年，同时减持的比例还要比照董监高减持规定，如严格参照董监高减持，比如每年转让的股份不得超过董监高所持有本公司股份总数的25%，那么激励对象要想减持完股票最起码要7.8年甚至更长，而到了那个时候公司的股价是在山腰还是山顶还是山底都不得而知，不确定太大，有可能出现辛辛苦苦的大把青春，最后竹篮打水一场空的局面。因此拟上市公司采用期权激励模式，老板需要想清楚，参与人员也要想明白。
（3）期权方案设计上的关注点有很多，比如行权的次数，行权条件，需重点关注股份支付等。同时由于目前带期权上市过会案例少，市场上的期权方案多是参考《上市公司股权激励管理办法》相关规定进行设计的，方案较为保守，没能体现出拟上市公司期权激励方案的灵活。
（4）拟上市企业如采用期权激励模式但不带期权上市也是可以的；但需要在公司递交申报材料之日前，需给激励对象进行确权，以免对公司上市产生影响。
三、拟上市企业实施股权激励，为什么不能采用虚拟股？
虚拟股，顾名思义不是真正意义上的公司股权，它是一种收益权，是把奖金包装成股权来激励员工；虚拟股有它的好处，最大的好处就是当期激励效果明显；但劣势也比较明显，员工过多关注奖金、分红，会导致员工的激励性呈边际递减，容易导致虚拟股沦为公司的福利，这也是很多公司自己搞虚拟股或分红权，最后员工没感觉，效果不明显的原因。
那它为什么不适合拟上市企业呢？首先它本质是奖金，那奖金一般以什么名义发给员工，很明显不是股东分红，因为它是税前利润，只能通过工资薪金的方式发给员工，而工资薪金属于公司的费用，会直接影响公司净利润，而拟上市公司最关心的就是净利润，奖金发放自然会减少净利润，同时在报告期内，公司如发奖金过大，也会引起监管部门的关注，它会质疑企业分红这么多，为啥还要来上市融资，所以一般拟上市企业实施股权激励是基本不分红，即使分也是很少的。因此我们不建议拟上市企业做虚拟股激励。
四、总结
虽然拟上市公司股权激励模式，没有像非上市公司那样灵活设计，但也不是说一点设计的空间都没有，就单纯一个实股，可灵活设计的模式有很多，比如一次性注册+一次出资，一次性注册+分期出资，分期注册+分期出资等，还是可以结合公司实际情况进行针对性设计。同时拟上市企业激励模式，需要结合企业上市法规政策进行设计，特别是报告期内的股权激励，激励模式选择需重点关注法规政策，只有这样才能更好兼顾激励效果和上市！
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