一人公司股东应否承担连带责任的司法裁判规则研究｜审判研究
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笔者近期代理了系列合同纠纷案，在案件中采取了将所涉一人公司及其股东均列为共同被告的诉讼策略，法院已做出判决不同程度支持了股东承担责任的主张，大大提高了后续执行可能性。系列案件中，各个一人公司的情况存在很大差异，每个案件在认定股东应否承担责任时存在争议也有差别。现予梳理办案经验，同时结合法律法规、司法案例，分析探讨关于一人公司股东承担连带责任的裁判规则，以供参考。
一、法律依据及请求权基础
《公司法》第63条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条是关于一人公司股东对公司债务承担连带责任的核心法律依据。
《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条是对公司法人人格否定制度或揭开公司面纱规则的一般规定。
最高人民法院2019年11月8日《关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（以下简称《九民纪要》）专门规定了公司法人人格否认问题，第10条规定人格混同的“最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”。
相比于公司法人人格否认一般规则中独立意思和独立财产两个判断标准，一人公司法人人格否认只有财产独立一个标准，这是因为《公司法》规定一人公司的重大事项由该一人股东直接决定，使得一人公司的公司意志与股东意志高度重合，无法再要求一人公司具有严格意义上的独立意思。也正是基于一人公司的这种特殊性，使得一人公司更容易受到其股东的操控，从而极有可能损害债权人利益。因此，相较于法人人格否认制度，一人公司法人格否认的举证责任在于股东。
二、一人股东应否承担连带责任的判断标准
根据《公司法》第63条，并结合其他法律规定及相关司法案例研究，现梳理如何适用该条判断一人公司股东应否承担责任问题的规则如下：
（一）一人公司股东不举证的，应承担连带责任
针对一人公司股东不进行举证的处理，司法实践没有争议，均认为股东应承担连带责任。最高人民法院在（2020）最高法知民终499号、（2020）最高法民申5508号、（2020）最高法民申4652号、（2020）最高法知民终1152号等近期作出的裁判文书中均明确表达了前述观点。
如最高院(2020)最高法知民终499号案件认为：智爽公司是自然人独资的有限责任公司，孙继伟是该公司的唯一股东，应当适用公司法第六十三条规定，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于孙继伟有义务证明智爽公司财产独立于其个人财产，但未提交相关证据，故孙继伟应对智爽公司承担的赔偿责任负连带责任。
（二）一人公司股东未提供每年度财务会计报告并经审计的，应承担连带责任
针对一人公司股东为说明其财产独立而提供了一些证据，如何判断该等证据是否达到《公司法》第63条规定标准，笔者注意到，很多文章仍然以最高院2016年10月公报案例即上海一中院2014年作出的二审判决的裁判要旨为判断依据，笔者认为，该公报案例已不能完全反映法院系统最新裁判风向与思路。
《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”该条是否为强制性规定，以及是否能以此作为《公司法》第六十三条规定的公司财产独立的判断标准，并无明文规定予以明确。上述公报案例也没有直接引用该条规定作为裁判依据。
为探究上述问题，下面梳理不同结果的裁判文书，帮助归纳分析法院最新裁判思路与倾向：
1.认定已证明财产独立的司法判例
1）最高院2016年10月公报案例即上海一中院2014年10月27日二审判决认为：本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。……而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。
裁判思路分析：判断一人公司股东财产与个人财产是否混同，应从审查公司会否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
2）最高人民法院（2016）最高法民申1631号案件，法院认为：关于焦煤集团提交的证据能否证明合晶公司财产独立于焦煤集团财产的问题，需要分别认定。第一，关于合晶公司委托焦煤集团结算中心代缴税款，有付款委托书和缴纳相应税款的证据以及焦煤集团结算中心从合晶公司的账户中扣除相应款项的证据，上述证据能够证明合晶公司与焦煤集团之间存在委托缴纳税款的关系，也能证明两者在账户使用上并不存在混同。第二，关于合晶公司2012-2014年的财务会计报告及其审计报告的证明力问题。根据财务会计报告可知，合晶公司的资产负债表资金余额系由合晶公司的两个建行账户及在焦煤集团结算中心和库存现金所构成，对此，焦煤集团能够结合合晶公司的资产负载表、两个建行账户和合晶公司在焦煤集团结算中心的账户以及审计报告作出合理说明，上述证据能够证明财务会计报告和审计报告的一致性，也能够证明合晶公司的资金与焦煤集团的资金相互独立。第三，焦煤集团在二审中提交的合晶公司的土地使用权证、房屋所有权证以及买卖合同和施工合同等证据能够证明，合晶公司以自己的名义取得公司财产，该财产与焦煤集团的财产能够相互区分，相互独立，上述财产亦构成合晶公司的责任财产。第四，由于焦煤集团二审中提供的财务会计报告以及按照相关法律规定作出的年度审计报告均是在经营过程中按照国家规定作出的，在证据的形成时间上具有连续性和过往性。综上所述，二审法院适用《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，综合上述证据认定焦煤集团能够证明合晶公司的财产独立于其股东焦煤集团的财产，在证明责任分配上，系将该证明责任分配给焦煤集团，并无不当；在证明评价上，系综合多个证据认定焦煤集团提交的证据能够证明其财产与合晶公司相互独立，结论正确。
裁判思路分析：基本同上述公报案例的思路。
3）浙江省高级人民法院（2019）浙民申1697号案件，法院认为：本案中，安得智联公司作为宁波安得公司的股东为证明其财产独立于宁波安得公司的财产，提交了宁波安得公司2012年至2016年每一年度的财务报表及审计报告。太平保险公司认为体现财产混同的两公司之间的款项支付情况均已明确列入上述报表，且相应的专业会计师事务所对财产报表的审计意见是财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了宁波安得公司相关年度的财务状况、经营成果和现金流量。因此，在没有充分证据对上述财务报表及审计报告予以否认的情况下，应当认定上述报表及报表基本反映了宁波安得公司与宁波智联公司财产相分离的事实。
裁判思路分析：通过历年财务报表及审计报告，反映公司所有重大方面符合企业财务准则，无相反证据情况下，可以认定财产独立。
2 . 认定不足以证明财产独立的司法判例
1）最高人民法院（2020）最高法民申4095号案件，法院认为：新联谊临审字[2016]第1139号《审计报告书》的期间跨度为2013年到2016年8月，违反《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定。可见，江鑫公司的财务制度不完整，存在不规范情形。同时，根据新联谊临审字[2016]第1139号《审计报告书》、新联谊临审字[2017]第1175号《审计报告书》，表明江鑫公司在长期经营亏损情形下，拒绝向江泉公司等外部债权人清偿债务，却选择向其股东江泉公司清偿债务。此外，江鑫公司在长期巨额亏损情况下却仍为股东江泉公司提供巨额的保证担保，并被牵连众多诉讼，可以印证江泉公司对江鑫公司进行了过度支配和控制，使江鑫公司缺失基本偿债能力，严重影响了法人独立人格。
裁判思路分析：以每一年度会计报告及审计报告作为判断财务制度完整、规范的依据。
2）最高人民法院（2020）最高法民终1240号案件，法院认为：庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。
裁判思路分析：一人公司应当每年度编制财务会计报告并经审计。
3）最高人民法院（2020）最高法民申6901号案件，法院认为：冀东公司、瑞丰公司在一审中提供的验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。冀东公司在二审期间提交的瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，虽然反映了该公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，可以表明该公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立，亦即不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。
裁判思路分析：仅凭部分年度审计报告、会计报表，以及股东出资资料，无法证明公司财产独立。
4）广州市中级人民法院（2019）粤01民终20460号案件，法院认为：一人有限责任公司因缺乏股东之间的相互制约，股东财产与公司财产易发生混淆，同时利用公司独立人格和有限责任来规避债务，从而损害债权人利益。本案中，明利化工公司作为一人有限责任公司，应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。一审中，明利化工公司确认明利创新公司提交的明利化工公司的财务报表是明利化工公司自行制作的，且明利化工公司确认自2016年后该公司就未进行审计，明利化工公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对作为明利化工公司的一人股东明利创新公司的财产是否独立于明利化工公司财产形成合理怀疑。二审中，明利创新公司提交了2015-2018年度明利创新公司的年度报告，该四份报告中对财务报告进行审计的审计报告均是针对明利创新公司及明利创新公司的子公司合并的审计，不包括明利化工公司单独的财务会计资料及审计报告。明利创新公司确认是将子公司明利化工公司作为明利创新公司的重要组成部分进行审计，而未要求会计师事务所对子公司出具单独审计意见。且该期间明利化工公司与明利创新公司之间往来数笔大额款项，审计报告未有清晰载明，故明利创新公司提交的上述审计报告并不能充分反映明利化工公司2015-2018年度的财务状况独立。故现有证据不足以证明明利创新公司的财产独立于明利化工公司，明利创新公司亦不申请进行审计鉴定，应承担举证不能的不利后果。
裁判思路分析：一人公司应每年度进行财务会计审计，是法定强制性义务，即便做了审计但如有错漏或不全面的，仍不足以证明财产独立。
5）青岛市中级人民法院（2020）鲁02民终5550号认为：依据《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对债务承担连带清偿责任。原判决认定应由上诉人承担举证责任并无不当。上诉人主张其个人财产独立于公司财产，但未提交每一年度财务审计报告等充分证据予以佐证。原判决认定林飞鹏应就涉案债务承担连带责任并无不当。
裁判思路分析：一人公司应提供每年度财务审计报告等充分证据证明其财产独立。
6）三门峡市中级人民法院（2021）豫12民终351号认为：本案纠纷发生时，韩文杰作为义马景马公司的一人股东，未实际出资，其上诉称义马景马公司尚未开业更无财产，不存在股东个人财产和公司财产混同的情形。上诉人于一审中提交豫锦审字〔2020〕第056号审计报告，用以证明公司财产与韩文杰个人财产相互独立，但义马景马公司并未逐年编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告，亦未提交公司制作完整规范的会计账簿，该审计报告不能客观反映义马景马公司的财务状况。其上诉所称的2016年第10期《最高人民法院公报》案例对审判实践具有指导性、参考性，但个案都有其特殊性。本案中韩文杰无法证明公司财产独立于个人财产，从维护市场交易安全和保护债权人利益的角度出发，韩文杰应承担连带清偿责任。
裁判思路分析：一人公司应每年编制财务会计报告并经审计，仅凭部分年度审计报告不足以证明财产独立。
3 . 从“财产混同”到“不足以认定财产独立”的思路转变
从上述案例可以看出，近年来，法院要求一人公司股东举证侧重点发生了变化。
虽然历年来法院均认可一人公司股东应当证明公司财务规范，但前些年更强调结合财务制度、财务支付、独立经营场所等进行综合判断，而近年来，无论是最高院还是其他级别法院，都更加强调一人公司应当按照《公司法》第六十二条规定制作财务会计报告并经审计，如果不能提供该等证据或不完整、有错漏的，则认定为不足以证明财产独立。
上述要求股东举证内容的变化，反映了法院裁判思路的转变。早年的司法裁判思路集中体现在上述公报案例一句话即“股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同”，也就是说当时法院审理一人公司股东案件仍在一般的公司法人人格否认制度中财产混同的框架内思考，实际上不完全适用举证责任倒置或即便适用举证责任倒置，但本质上还是把构成财产混同作为法官内心确认重要一环，在一人公司股东的举证能够达到基本证明财产独立或否认财产混同的要求即可。
但最新司法案例在表述上大多采用“未提交充分证据证明财产独立”、“所提供证据不足以证明财产独立”类似表述，实际上采取了更加坚定的举证责任倒置规则，不再考虑是否能认定为“财产混同”。
笔者认为，结合《公司法》第62条、63条，认定一人公司股东是否承担连带责任，应以股东的证据是否足以认定财产独立、无财产混同嫌疑为标准，而不能以是否构成财产混同为标准。近几年的司法判例明确分清了一人公司不足以认定财产独立与一般公司法人人格否认案件中财产混同两种不同的证明标准，是符合立法精神与举证规则的。
“财产独立”与“财产混同”是两个对立的概念，但是“不足以认定财产独立”与“财产混同”却不能等同，举证责任、内容、程度均不同。构成财产混同属于一般的公司法人人格否认的最重要判断标准，《九民纪要》第10条列举了一些常见的财产混同情形：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。
三、特殊情形一人公司的责任认定
（一）一人公司变更为非一人公司如何处理
裁判思路分析：如提供证据不足以认定财产独立，则股东对其作为一人公司股东期间发生的债务承担连带责任。
一人公司变更为非一人公司的情形很多，原股东既可能继续保留股东身份、也可能不再做公司股东，包括原股东转让部分股权给第三人、第三人增资入股、原股东将全部股权转给两个以上第三人等。对于新加入的股东，其不是全资股东，并无法律依据可以要求其承继一人公司股东的连带责任，因此无法直接适用《公司法》第63条规定要求其承担责任，但如存在新股东与原股东恶意串通逃废债务等情形所需承担的责任可另行分析。
最高人民法院（2020）最高法民申7075号案件，法院认为：依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张雪中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张雪未能提供充分证据证明张雪个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。
（二）一般公司变更为一人公司如何处理
裁判思路分析：如提供证据不足以认定财产独立，则一人公司股东不仅对其作为一人公司股东期间发生债务承担连带责任，还应当对其成为一人公司的股东前公司发生债务承担连带责任。
公司组织形式变更为一人公司，意味着其公司意思与股东意思开始高度重合，公司财产极易与股东财产混同，从而容易损害债权人利益，因此，即便是公司为一般公司期间发生的债务，如未获得清偿，在公司成为一人公司后，也有可能因一人公司财产不独立，从而致使旧债债权人利益受到损害，因此，全资股东对新债及此前旧债应承担同样的责任。
最高人民法院（2020）最高法民申6028号案件，法院认为：吕辉龙申请再审称，第四，原审判决因吕辉龙是南京环欧公司的唯一股东，从而判决其对全部租金承担连带责任是错误的。原审认定的部分租金是形成于2010-2015年期间的，该期间吕辉龙并不是南京环欧公司的股东（根本谈不上财产混同），因此要求吕辉龙对2010年7月5日至2015年8月18日的租金承担连带责任无依据。二、南京环欧公司在2015年8月18日之后为一人有限公司，在此之前为有限责任公司，原审法院未查清事实，直接适用《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，认定吕辉龙为一人有限公司的股东，并判决其对本案全部租金承担连带责任，适用法律错误。本院认为，其嗣后提交的证据并未对南京环欧公司的财务状况做完整的审计，其证据不足以证明其与南京环欧公司不存在财产混同，因此，原审判决认定其对于租金返还承担连带责任并无不当。
（三）夫妻公司是否为一人公司
裁判思路分析：夫妻共同经营的公司，股权登记在夫妻双方名下，参照适用一人公司举证规则。基于近年来夫妻共同债务认定规则的变化，即自2018年由原来认为一方债务推定为夫妻共同债务，转为认为一方债务必须符合法定几种情形才能认定为夫妻共同债务，而且新规则已正式写入《民法典》，因此不宜将夫妻名下公司当然推定为一人公司，但如果夫妻共同经营的，认定为一人公司并无不当。
四、小结
根据上述法律分析，对于一人有限公司的相关投资运营者，建议采取以下措施降低股东的法律风险：
第一，运营一人公司期间，必须严格规范财务管理，每年度制作财务报告并经审计，应避免账户混用、股东与公司之间过多资金往来等容易引起财产混同合理怀疑的情况，保持公司财产独立性。
第三，投资一人公司已有一段时间的，应先分析公司是否达到了上述财产独立的要求，如果能够达到标准，则可以在保持财产独立情况下继续运营，否则建议梳理公司的债务情况并积极解决，避免存侥幸心理。对于公司后续处理，可以根据公司未来发展规划，采取注销或变更为非一人公司方式处理。
第三，如果计划设立一人公司，建议要考虑好未来的运营规则与风险，如坚持设立一人公司，必须做到上述关于严格规范财务管理的要求，如果做不到要考虑至少寻找一方共同作为公司股东。
第四，如果拟收购第三方的股权从而可能成为全资股东的，应按照上述关于计划设立一人公司情形慎重考虑，如暂无更优替代方案而只能选择作为全资股东的，建议要求退出公司的全部股东作出承诺，投资方未来一旦因此被追究责任的，原股东承诺补偿损失。
随着市场经济的不断发展，司法实践越来越重视维护市场交易安全和保护债权人利益，对公司规范化管理的要求不断提高。股东在投资、运营公司过程中，应当严格按照公司法规定完善公司股权架构、提高公司治理水平并规范财务管理，规避风险。