【上市公司税讯】盈峰环境：拟实施重大资产重组，披露重组标的通过无偿划转和有偿受让并增资两步骤实现环卫业务资产的注入，完成内部重组后置入上市公司
盈峰环境（000967.SZ）于2018年10月9日和18日两次回复证监会关于重大资产重组的审核意见，披露盈峰环境拟收购中联环境100%股权，收购标的此前在中联重科旗下进行一系列内部重组，即通过无偿划转及有偿受让和增资两步骤方式，实现中联重科注入环卫业务及资产。第一步是2017年5月21日，按照账面净值，通过无偿划转的方式，将环卫机械业务及相关资产负债注入标的资产；第二步，2017年5月21日，根据《股权转让协议》约定，通过有偿转让及增资的方式，中联重科将三宗土地注入中联环境并签署知识产权转让及许可等协议。
大力税手注：
1）、重大资产重组背景。中联重科曾于2017年5月22日发布公告，宣布拟将环卫业务部门的业务和资产注入全资子公司长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境公司”），并拟以116亿元的价格向盈峰控股、粤民投、绿联君和弘创投资转让中联环境80%的股权。2018年7月17日晚，盈峰环境(000967)公布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，拟通过向宁波盈峰等8方股东发行股份的方式购买长沙中联重科环境产业有限公司(简称“中联环境”)100%股权。中联环境100%股权的交易价格为152.5亿元，发行价格为定价基准日前120个交易日盈峰环境股票交易均价7.64元/股。
2）、内部重组方式。中联重科通过一系列内部重组，实现环卫产业百亿高位变现。2017年5月21日，中联环境与中联重科签订了《资产划转协议》，约定由中联重科将其环卫业务部门截至2017年5月31日的环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备）及相关的资产负债（即环卫业务部门）无偿转让给中联环境（以下简称“内部重组”），并将环卫资产全部移交给中联环境占有及使用；同日，中联重科与盈峰控股等交易对方签署的《股权转让协议》对上述资产划转涉及的知识产权、土地使用权等注入中联环境做了进一步的约定。中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产分为两步，第一步是2017年5月21日，按照账面净值，通过无偿划转的方式，将环卫机械业务及相关资产负债注入标的资产；第二步，2017年5月21日，根据《股权转让协议》约定，通过有偿转让及增资的方式，中联重科将三宗土地注入中联环境并签署知识产权转让及许可等协议。......
《000967盈峰环境关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》【20181009】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205487492?announceTime=2018-10-09
一、《反馈意见》2.申请文件显示，中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）将其环卫业务部门相关的资产、负债全部划转给长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称中联环境或标的资产或公司）。请你公司补充披露：1）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。2）被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。4）资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
(一)中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。
2017年5月21日，中联环境与中联重科签订了《资产划转协议》，约定由中联重科将其环卫业务部门截至2017年5月31日的环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备）及相关的资产负债（即环卫业务部门）无偿转让给中联环境（以下简称“内部重组”），并将环卫资产全部移交给中联环境占有及使用；同日，中联重科与盈峰控股等交易对方签署的《股权转让协议》对上述资产划转涉及的知识产权、土地使用权等注入中联环境做了进一步的约定。
中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产分为两步，第一步是2017年5月21日，按照账面净值，通过无偿划转的方式，将环卫机械业务及相关资产负债注入标的资产；第二步，2017年5月21日，根据《股权转让协议》约定，通过有偿转让及增资的方式，中联重科将三宗土地注入中联环境并签署知识产权转让及许可等协议。内部重组后，中联重科旗下所有环境产业业务全部由中联环境及其子公司承接。注入业务、资产负债的具体内容如下表所示：
根据《资产划转协议》，自协议签署之日起，中联环境即享有所划转环卫资产的所有权，享有并承担与环卫资产相关的所有权利和义务；中联重科不再享有与环卫资产相关权利，也不承担相关义务。
1.中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉及业务和资产的具体内容、注入的具体时间
中联重科于2017年5月31日将环卫资产账面划转给中联环境后（即资产权益交割完毕），需要完成以下手续：(1)土地使用权、商标等无形资产的注入需在主管部门办理相应转让/许可备案手续；(2)环卫业务部门的员工劳动关系需由中联重科转移至中联环境；(3)中联重科将2017年5月31日环卫业务部门的资产负债划转至中联环境的财务会计处理；(4)向供应商、客户履行业务变更通知等相应变更手续。
上述划转的资产和业务的具体内容、注入时间如下：
(1)资产过户情况
(2)员工的劳动关系转移
根据《股权转让协议》的约定，1,005名员工劳动关系由中联重科转移至中联环境（协议约定70%以上员工与中联环境签署劳动合同即可）。
截至2017年6月30日除20名员工劳动关系仍保留在中联重科外，《股权转让协议》约定的985名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环境缴纳社保、公积金，符合协议约定。
根据中联环境的书面确认，中联环境未因本次资产划转事项产生员工纠纷或争议。
(3)财务划转
(4)业务合同履约主体的变更情况
1)采购合同
根据中联重科、中联环境于2017年6月1日向其所有曾经发生过业务往来的867家供应商发送的《关于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通知》及其说明，中联环境自2017年6月1日起全部承接中联重科环境产业业务，关于中联环境的采购合同，2017年6月1日之前收货的开票主体为中联重科，2017年6月1日之后收货的开票主体均变更为中联环境。自2017年6月1日向供应商发函后，截至2018年8月31日，中联环境收悉547家供应商的回函确认函，同意业务合同履约主体变更事项。未回函确认的供应商主要系与中联环境2年以上没有业务往来的供应商。
2)销售合同
根据《股权转让协议》，中联重科应将环卫业务相关的应收账款等转移至中联环境，如因合同相对方（主要为政府客户）不愿意在转让通知上盖章的，则中联重科应将该等合同项下的应收账款质押给中联环境。根据中联环境的说明，截至2017年6月26日，中联重科已取得446家客户在本次业务合同履约主体变更事项通知上盖章，涉及应收账款金额为17.04亿元；尚有2,689家客户未在转让通知单上盖章，涉及应收账款金额为25.58亿元。2017年6月26日，中联环境与中联重科签署《应收账款质押协议》，中联重科将25.58亿元的应收账款质押给中联环境以保证资产安全，直至债务履行完毕。
根据“03752476000451001397号”《中国人民银行征信中心动产全数统一登记——初始登记》，上述质押事项于2017年7月28日办理了应收账款质押登记，质押财产价值25.58亿元。
2.资产划转履行的决策程序
2017年5月21日，中联重科第五届董事会2017年度第三次临时会议审议通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司拟将环卫业务部门的业务和资产注入公司全资子公司中联环境，并出售环境产业公司80%的股权,该项交易涉及关联交易事项，关联董事回避表决。
2017年6月27日，中联重科2016年度股东大会审议通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，该项交易涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
3.资产划转不存在未决法律纠纷
根据中联环境、中联重科的书面说明，本次资产划转履行了董事会、股东大会的必要决策程序，关联董事、关联股东已回避表决；资产划转协议已经履行完毕，被划转资产归中联环境所有或实质控制，资产划转双方不存在纠纷或争议，亦不存在任何未决法律纠纷。
……
附：《000967盈峰环境关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[181245号]之反馈意见回复》【2018.10.18】http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205511041?announceTime=2018-10-18
2.申请文件显示，中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）将其环卫业务部门相关的资产、负债全部划转给长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称中联环境或标的资产）。请你公司补充披露：1）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。2）被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。4）资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。
（一）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉业务和资产的具体内容
1、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体依据及具体约定
中联重科与中联环境签署的有关资产注入的协议具体如下所示：
2、根据上述协议约定，注入标的资产所涉及业务和资产的具体内容
（1）无偿划转的资产、划转长国用（2013）第098634号土地使用权
（2）通过增资的形式向中联环境注入长国用（2015）第039811号和长国用（2015）第039812号等两宗土地使用权。
（3）无偿转让的知识产权、无偿授予的商标许可。
（4）环卫业务部门的员工劳动关系由中联重科转移至中联环境。
（5）向供应商、客户履行业务变更通知等相应变更手续。
（6）连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10个项目公司权益转移。
（二）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉业务和资产的具体时间
1、无偿划转的资产
2、土地使用权的变更登记及过户
（1）划转“长国用（2013）第098634号”土地使用权
2017年5月，中联重科和中联环境办理完成上述土地使用权过户手续。
（2）中联重科将“长国用（2015）第039811号”、“长国用（2015）第039812号”二宗土地使用权增资入股中联环境
2017年6月，中联重科将上述两宗土地使用权增资入股中联环境并完成工商变更登记手续。
2017年11月，中联重科和中联环境办理完成土地使用权过户手续。
3、知识产权的转让变更、许可使用变更
4、员工的劳动关系转移
根据《股权转让协议》的约定，1,005名员工劳动关系由中联重科转移至中联环境（协议约定70%以上员工与中联环境签署劳动合同即可）。
截至2017年6月30日，除20名员工劳动关系仍保留在中联重科外，《股权转让协议》约定的985名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环境缴纳社保、公积金，符合协议约定。
根据中联环境的书面确认，中联环境未因本次资产划转事项产生员工纠纷或争议。
5、业务合同履约主体的变更情况
（1）采购合同
根据中联重科、中联环境于2017年6月1日向其所有曾经发生过业务往来的867家供应商发送的《关于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通知》及其说明，中联环境自2017年6月1日起全部承接中联重科环境产业业务，关于中联环境的采购合同，2017年6月1日之前收货的开票主体为中联重科，2017年6月1日之后收货的开票主体均变更为中联环境。
自2017年6月1日向供应商发函后，截至2018年8月31日，中联环境收悉547家供应商的回函确认函，同意业务合同履约主体变更事项。未回函确认的供应商主要系与中联环境2年以上没有业务往来的供应商。
（2）销售合同
根据《股权转让协议》，中联重科应将环卫业务相关的应收账款等转移至中联环境，如因合同相对方（主要为政府客户）不愿意在转让通知上盖章的，则中联重科应将该等合同项下的应收账款质押给中联环境。
根据中联环境的说明，截至2017年6月26日，中联重科已取得446家客户在本次业务合同履约主体变更事项通知上盖章，涉及应收账款金额为17.04亿元；尚有2,689家客户未在转让通知单上盖章，涉及应收账款金额为25.58亿元。2017年6月26日，中联环境与中联重科签署《应收账款质押协议》，中联重科将25.58亿元的应收账款质押给中联环境以保证资产安全，直至债务履行完毕。
根据“03752476000451001397号”《中国人民银行征信中心动产全数统一登记——初始登记》，上述质押事项于2017年7月28日办理了应收账款质押登记，质押财产价值25.58亿元。
6、项目公司权益转移
2017年12月31日，中联环境与中联重科签订关于项目公司之股权转让协议，确认中联重科将连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10个项目公司中的少数股东权益于2017年7月1日转移至中联环境（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移）。根据该协议，从2017年7月1日开始（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移），中联环境将中联重科向其转让的项目公司少数权益记为自身权益，并在《模拟审计报告》中体现。具体情况如下：
（三）资产划转履行的决策程序
2017年5月21日，中联重科第五届董事会2017年度第三次临时会议审议通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，同意中联重科拟将环卫业务部门的业务和资产注入其全资子公司中联环境，并出售环境产业公司80%的股权,该项交易涉及关联交易事项，关联董事回避表决。
2017年6月27日，中联重科2016年度股东大会审议通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，该项交易涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
（四）资产划转不存在未决法律纠纷
1、根据中联环境、中联重科的书面说明，本次资产划转履行了董事会、股东大会的必要决策程序，关联董事、关联股东已回避表决；《资产划转协议》已经履行完毕，被划转资产归中联环境所有或实质控制，资产划转双方不存在纠纷或争议，亦不存在任何未决法律纠纷。
2、根据中联环境的书面说明、诉讼文件，本次资产划转已向供应商、客户履行了通知手续，中联环境不存在因业务履行主体变更与供应商、客户存在纠纷或争议的情形，不存在未决法律纠纷。
3、关于员工劳动关系转移事项，中联重科与中联环境经与员工逐一协商，并经员工同意后办理了劳动关系转移手续，不存在因员工劳动关系转移形成的纠纷或争议，不存在未决法律纠纷。
二、被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。
根据《资产划转协议》、《股权转让协议》、关于项目公司之股权转让协议和土地转让协议、划转资产的权属证书、中联重科、中联环境的书面确认等文件，无偿划转的相关资产权属清晰，截至本回复出具之日，无偿划转的相关资产已经完成交割。
三、中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。
（一）中联重科将中联环境80%股权出售后（2017年6月30日后），环境产业未产生收入。
根据《股权转让协议》第3条、第5.6条的约定，中联重科需将其环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后对外转让中联环境80%股权，并承诺不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。根据中联重科公告的2018年半年度报告、2017年年度报告等文件，其已将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，其在将中联环境80%股权出售后（2017年6月30日后）环境产业未产生收入。
（二）中联重科及其关联方出具《避免同业竞争》承诺函
为避免同业竞争，2017年5月27日，中联重科、中联重科的相关董事、监事及高级管理人员及其关联方长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境提供不竞争承诺函，承诺自中联环境的80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制造和环境工程业务。
综上，中联重科已按《资产划转协议》、《股权转让协议》、关于项目公司之股权转让协议和土地转让协议将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转/过户至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，并承诺不从事环境装备制造和环境工程业务。
……