官方案例 | 不勤勉不尽责？！罚没并重！——稽查执法宣传之中介机构勤勉尽责篇

一、案情简介

近日，证监会某派出机构（以下简称监管部门）依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，针对ZS事务所在为K上市公司2016年年度报告提供审计服务过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载一案，依据2005年《证券法》第二百二十三条，依法没收ZS事务所审计业务收入400万元，并处以400万元的罚款；对两名签字注册会计师给予警告，并分别处以5万元罚款。

二、违法事实

（一）ZS事务所为K上市公司出具的2016年度审计报告存在虚假记载

2016年，K上市公司部分在建电厂存在非正常中断且中断时间连续超过3个月的情形。中断期间，K上市公司未按照会计准则暂停停建电厂的借款费用资本化，直接导致2016年财务报告存在虚增在建工程、虚减财务费用、虚增利润总额的情形。ZS事务所为K上市公司2016年度财务报表审计机构，审计业务收费400万元。在审计业务中，ZS事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）ZS事务所在K上市公司2016年度财务报告审计过程中未勤勉尽责

1.未充分、适当执行风险评估和风险应对程序，具体表现在：一是未恰当应对识别出的重大错报风险，未充分了解并测试与在建工程相关的控制。二是未将借款费用资本化金额具有财务重大性的未完工电厂识别为重要组成部分。三是没有将未完工电厂识别为存在特别风险的组成部分。四是未按照审计准则和风险评估结果，在审计计划中将全部未完工电厂纳入审计范围。

2.未对在建工程及借款费用资本化执行充分、适当的审计程序，具体表现在：一是对在建工程的施工状态收集的审计证据不充分，未能收集在建工程相关建设月报。二是监盘抽取的样本规模不足。三是未按重要性水平执行监盘。四是未考虑与借款费用资本化处理相互矛盾的证据。

ZS事务所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告……等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”的行为。两名签字注册会计师为上述行为直接负责的主管人员。

三、陈述申辩

ZS事务所及两名签字注册会计师提出的陈述申辩意见包括：一是造成虚假记载的根本原因是K上市公司财务报告存在虚假记载，责任在K上市公司；二是ZS事务所对监管部门已关注到的事项已执行了相应审计程序，对在建工程及借款费用资本化已执行了相应审计程序；三是K上市公司在建工程利息资本化虚假记载事项，系由K上市公司管理层及相关人员合谋实施，并对其予以隐瞒，事务所不存在故意或重大过失。综上，ZS事务所恳请考虑相关执法实践和政策，对其免于行政处罚。

四、监管意见

经复核，监管部门认为（以下均摘自处罚决定书）：第一，发表恰当的审计意见是会计师事务所的审计责任，K上市公司财务报告存在虚假记载，不能免除事务所的审计责任；ZS事务所虽执行了相关审计程序，但未执行充分、适当的审计程序,存在未勤勉尽责情形。第二，无论K上市公司管理层及相关人员是否存在合谋，将相关情形对该所予以隐瞒的情节，都不能免除事务所自身应履行的职责及应尽的审计责任。第三，关于处罚案例，按照《行政处罚法》要求，每起案件均系在综合考虑涉案违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度基础上作出，不能简单类比。监管部门系在综合考虑ZS事务所及责任人员相关情形基础上，依法对其进行处罚。第四，相关外部环境因素和政策导向，不属于《行政处罚法》法定的减轻或免于处罚情节。因此，监管部门对其申辩意见不予采纳。

案例警示：会计师事务所在为上市公司年度报告提供审计服务时，其出具的年度审计报告是资本市场广大投资者进行投资决策的重要依据，严格按照审计准则要求执行审计程序，勤勉履行审计职责是底线要求，不勤勉不尽责，最终必将受到法律的制裁！