加拿大上市系列之12：多伦多证券交易所主板上市需提交哪些文件？

本文是君之道思考的第302期文章

往期同系列文章：

加拿大上市系列之1：简要介绍

加拿大上市系列之2：上市申请的监管

加拿大上市系列之3：通行证制度（上）

加拿大上市系列之4：通行证制度（下）

加拿大上市系列之5：加拿大上市工作流程

加拿大上市系列之6：关于加拿大上市流程的说明（上）

加拿大上市系列之7：关于加拿大上市流程的说明（下）

加拿大上市系列之8：多伦多证券交易所主板的上市要求

加拿大上市系列之9：多伦多证券交易所创业板的上市要求

加拿大上市系列之10：加拿大证券交易所的上市要求

加拿大上市系列之11：招股说明书的内容要求

首次公开发行股票并上市（IPO）需要向证券监管部门和证券交易所提交大量各式各样的文件以供审核和披露，在加拿大上市也不例外。我们将用两期文章说明在加拿大多伦多证券交易所主板和创业板上市需要向交易所分别提交哪些文件。

总体来说，需要提交的文件包括通用型必要文件、可选择型文件和行业特定文件，在多伦多证券交易所主板上市的企业需要向交易所提交的文件主要有：

1.    个人信息表和犯罪记录信息披露同意函

个人信息表和犯罪记录信息披露同意函有规范的文本格式，需要提交这两个文件的人包括：拟上市公司的高管和董事，直接或间接持有或控制拟上市公司10%以上有表决权股票的个人。如果拟上市公司的高管和董事在过去36个月内向多伦多证券交易所提交过个人信息表，且个人信息表中的信息没有发生变化，则可提交《法定声明表》和《犯罪记录信息披露同意函》。交易所会对前述个人的犯罪记录等信息进行调查，对于居住在加拿大、美国、英国和澳大利亚以外的个人进行调查的，可能会产生额外的费用，这些费用由上市申请人承担。

2.    财务声明

若未在主要上市文件中或加拿大电子文件分析与检索系统（简称“SEDAR系统”）中披露，则拟上市公司必须提供：最近财年经审计的财务报表，并由两名董事代表董事会签字；最近财务季度未经审计的财务报表，并由两名董事代表董事会签字。

若拟上市公司在当年或前一年完成了或提议尽快完成一项对其财务状况或经营业绩有重大影响的交易，如业务收购或重大资产处置等，则必须提交反映该项交易的预计财务报表。具体包括：

（1）      截至主要上市文件中包含的最新资产负债表之日的预计资产负债表，其必须反映该重大交易发生所产生的影响；

（2）     假设主要上市文件中经审计的年度财务报表当年初发生该重大交易时的预估损益表，其必须反映该重大交易发生所产生的影响；

（3）     主要上市文件中包含的中期财务报表在重大交易发生的影响下产生的预估损益表，其必须反映该重大交易发生所产生的影响。

3.    章程性文件

申请人必须提交所有章程性文件的认证副本，包括：公司章程、特许文书、修订案、续订案、合并案、股东/合伙协议、信托契约、信托声明或类似文件。加拿大境外的申请人可能需要提供其所在法域与《加拿大商业公司法》（Canada Business Corporation Act.）对应、类似的法律文件。

4.    接管保护协议

接管保护协议（Take-over Protection Agreement，又称CoattailTrust Agreement)，是指当公司收到第三方的并购要约时，持无表决权或限制表决权股票的股东的股票变为完全表决权股票，以保护该类股东的权益。拟上市公司发行有有限投票权股票的，必须提交接管保护协议的副本；该协议必须满足多伦多证券交易所公司手册（TSX Company Manual）第624条第L款的规定，不满足的，需修改至符合该款要求。

5.    股票薪酬协议（期权协议）

以股票作为对公司高管等人员报酬的，必须提交该等股票薪酬协议或类似协议；同时，必须提交相关的期权协议。如果授予期权或股票需要股东同意的，则必须提交批准文件。

6.    其他与股票相关的协议

拟上市公司必须提交由第三方代持股权、设立股权池或类似安排相关的所有协议的副本。

7.    自由交易股票报告

拟上市公司必须提交相关报告，以显示各类拟上市股票（包括认股权证和可转换债权）的可自由交易股票的数量和持股人数。

8.    保荐函（若适用）

根据交易所要求，拟上市公司必须提交保荐函；根据具体情况，该保荐函可以被豁免。

9.    主要上市文件的更新信息

拟上市公司必须提交用以补充主要上市文件的补充信息，以保证在申请之日所提交的信息均是最新的。补充信息主要包括重大变更报告、业务收购报告、新闻稿等持续披露文件。此外，若拟上市公司已在其他交易所上市，则补充信息应当包括截至申请前一个月月末的图表化股票交易历史。

10.  初始挂牌费

拟上市公司必须按照多伦多证券交易所的收费标准提交缴费支票。

11.   特定行业文件

采矿业、石油或天然气行业的拟上市公司必须提交技术报告，包括关于其重大资产的最新完整报告，报告编制人的证明文件，一份为期18个月的预计资金来源和用途报告。科技行业的拟上市公司必须提交一份为期12个月的预计资金来源和用途报告。研究和开发行业的拟上市公司必须提交一份为期24个月的预计资金来源和用途报告。

相较于国内IPO来讲，向多伦多证券交易所提交的文件并不算繁杂，但细化到具体文件的制作和填写仍有赖于承销商、法律顾问、财务顾问丰富的实践经验和技巧。下一篇，我们将分享加拿大多伦多证券交易所创业板上市需要提交的文件。

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