企业债（全品种）：最新发行条件梳理

注册制后，企业债的发行条件变化还比较大，且有较多是未公开披露的窗口指导意见，笔者根据政策规定和平时收集的窗口指导做了一个汇总，便于需要的朋友借鉴。一、企业债全部品种分类及对比首先介绍一下企业债全部细分品种，企业债品种目前分为1+1+17，分别是：传统品种即一般企业债、优质主体企业债和17种专项债（含5种创新品种企业债和12种专项企业债）。因一般企业债最常见，且专项债基本都有专门的发行指引，发行条件也是基于一般企业债发行条件所作的变更，本文在此暂不具体介绍专项债，仅就一般企业债的发行条件进行详细描述。经总结，企业债全部品种列表对比如下：

二、一般企业债基本发行条件总结1、主体资质要求：(1) 境内非金融类企业法人，健全且运行良好的组织机构；(2) 成立时间满3年；(3) 近3年无重大违法违规行为；(4) 前次债券已募足，未擅自改变前次债券募集资金用途，且已发行债券或其他债务未违约或延迟支付本息；(5) 主体评级不低于AA-，且债项评级不低于AA。2、财务指标要求（具有合理的资产负债结构和正常的现金流量）：(1) 资产负债率（参考发改办财金[2015]1327号文规定，不符合的须提供担保措施）；(2) 政府类应收款占净资产比例（主体AA-原则上不超过40%；AA及以上不超过60%）；(3) 补贴收入比例（补贴与营业收入比例不超过3:7，但轨道交通建设平台不作此要求）；(4) 近3年连续盈利（合并口径和母公司口径的净利润，取孰高）；(5) 近3年平均可分配利润（合并口径和母公司口径的净利润，取孰低）足以支付企业债券1年的利息（但主体AAA发行可续期债有利息递延条款的不作此要求）。3、募投项目要求：(1) 资金投向：符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设；(2) 项目类型：不得是公益性项目，收入需来自市场化销售或运营收入；(3) 项目法人：原则上应为发行人自身或其控股子公司；(4) 项目进度：在建或拟建项目；(5) 资金规模：用于募投项目的债券资金，占债券规模至少60%，且不超过募投项目总投资的70%；(6) 收入结构：补贴收入不得超过总收入的50%，建设期不得补贴，涉及跨年项目须列入中期财政规划并实施三年滚动管理；(7) 收益覆盖：债券存续期内，项目经营性收益须覆盖用于项目建设部分的债券利息（除了项目收益债须逐年覆盖本息），项目运营期内，覆盖项目总投资。其中，暂不做收益覆盖要求的包括以下3种情况：①　省级棚户区；②　国家级高速公路；③　主体AA+及以上的省会城市或计划单列市的轨道交通项目（地铁、铁路等）或一段连接省会城市或计划单列市的城际铁路。4、申报时点要求：通道内只能有一只企业债在审，前一只发行完后才能申报新一只。三、增信措施相关要求担保类型增信措施要求自有土地、房产抵押1、发行人须已足额缴纳出让金并取得土地证、房产证；2、用于抵押担保的土地、房产应由当地国土部门出具无他项权利证明；3、用于抵押担保的土地、房产应由具备证券从业资质或土地评估A类资质的评估机构出具评估报告；4、发行人需出具同意进行抵押担保的董事会或股东会决议；5、相应抵押协议、监管协议合法合规、签章齐全、抵押倍数、补充释放条款等符合评级机构增信要求。第三方专业担保公司1、融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍，对小微企业和农户融资担保业务在保余额占比50%以上且户数占比80%以上的融资担保公司，倍数上限可以提高至15倍；2、对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%，对被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保，计算前款规定的集中度时，责任余额按在保余额的60%计算；3、担保函需为“全额无条件不可撤销连带责任保证担保”；4、担保期限为债券存续期和债券到期后两年；5、担保函符合相关要求。第三方非专业担保1、第三方非专业担保公司评级需为AA+及以上；2、发行人提供非第三方专业担保公司同意进行担保的董事会决议或股东会决议；3、担保函需为“全额无条件不可撤销连带责任保证担保”；4、担保协议符合相关要求。股权质押（探索中）1、发行人需提供有权机构对股权持有权限和股权无受限的证明文件；2、发行人需提供持有人同意质押的文件，如为共同持有，需提供共同持有人同意质押的文件；3、相应抵押协议、监管协议合法合规、签章齐全、抵押倍数、补充释放条款等符合评级机构增信要求。四、一般企业债申报材料要求（一）申报材料清单一、发行人发债申请及募集说明书1．发行人的债券注册发行申请2．有权机构的决议文件（董事会决议、股东会或股东大会决议等有效形式）3．发行人的营业执照、公司章程4．债券募集说明书二、中介机构有关文件1．主承销商尽职调查报告2．法律意见书3．发行人和本期债券信用等级证明文件三、财务报告有关文件1．发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表2．由会计师出具的发行人最近一年资产清单和专项说明（如有）3．发行人最近一期有息负债明细表4．担保人（如有）最近一年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表四、信用信息有关文件1．中国人民银行企业信用报告2．征信服务机构出具的征信报告五、募集资金投向有关文件1．募集资金投向的原始合法性文件2．省级发展改革部门对债券资金投向的固定资产投资项目出具的专项意见（如有）六、其他1．参与各方签署的信用承诺书2．第三方担保函或资产抵质押文件（如有）3．债权代理协议、债券持有人会议规则4．账户监管协议、差额补偿协议（项目收益债券适用）5．法律法规、国务院文件、部门规章等要求提交的材料说明事项：1.发行人提交的申请文件原则上应为原件，或经过律师鉴证的复印件。2.信用等级证明文件、法律意见书、担保函、有关协议等文件需加盖骑缝章。3.符合条件的优质企业债券申请，按照发改财金〔2018〕1806号文有关要求提供。（二）注册制后不再需单独提供的文件（但要在募集里补充披露）1. 《募投项目收益测算报告》2. 《发行人偿债能力报告》3. 《项目收入优先用于偿还本期债券本息的承诺》4. 《不进行高利融资、私募融资的承诺》5. 《连续发债企业重叠期偿债压力测算报告》6. 《退平台或现金流全覆盖证明文件》7. 《近三年无违法违规、无重大诉讼的说明》8. 土地出让金发票、土地房产权证等资产证明类文件9. 担保人可以不提供主体信用评级报告10.募投项目行政审批文件简化（发行人仅需提供项目的可研批复/核准/备案证，并在募集说明书中充分披露已取得的项目合规性文件情况，律师需在法律意见书中对项目合规性发表明确意见，主承销商需在尽职调查报告中进行核查）