新类型案件事实梳理八步法

关注律脉，懂法 · 更懂你

特别申明：

本文转自公号：海坛特哥，作者：陈特 浙江一墨律师事务所副主任，陈星星 民商事争议解决律师，不代表律脉观点或立场。如有关作品内容、版权或其它问题,请于作品发布后30日内与律脉联系。

题图：事实梳理在案件办理流程中的位置

新类型案件事实梳理八步法

假设年轻律师之前并没有办理过票据纠纷案件，但是当事人基于对律师的信任请求律师为他办理一起棘手的票据纠纷，律师该如何更好地为当事人提供法律服务呢？又该如何梳理与票据纠纷有关的案件事实呢？以下举例说明。

当事人陈述的事实和提供的材料如下：

1.我方作为过桥行，在同一天与两家金融机构同时签订了转贴现合同，约定我方从A金融机构购买票据、再将票据转卖给B金融机构。现合同到期后，B金融机构依据转贴现合同要求我方承担被追索责任。

2.当事人提供了其与A金融机构和B金融机构签订的转贴现合同。其中，与B金融机构签订的转贴现合同明确约定，票据到期后，当企业不付款时，我方当事人就需要承担被追索的责任，向B金融机构支付票据款项。

在熟悉前文《诉讼案件事实梳理的五个方法和两大成果》的基础上，我们尝试着用“诉讼案件事实梳理八步法”来实际操作。

“1

通过尽职调查学习同类案件的相关规范

既然涉及票据纠纷，我们首先需要检索票据法律法规和行业规范，对票据纠纷的法律规则和票据交易流程有所认识。

一方面，通过对《票据法》及其司法解释的学习，了解到与票据有关的纠纷可以分为票据权利纠纷和基础法律关系纠纷。那么，我们除了要梳理转贴现合同的交易细节，还需要跟当事人核实与票据行为（发票、背书、承兑等）有关的事实。

另一方面，通过对票据交易行业规范的学习，我们可以了解票据交易分为出票、承兑、背书（贴现和转贴现）、保证、付款、追索等环节，而转贴现交易环节则涉及到跟单资料审核、合同签订、票据背书、款项支付等具体环节。由此，下一步就可以向当事人了解本案交易在这些环节的具体事实并搜集各个具体环节所产生的案件材料。

此后，我们还可以检索与票据转贴现纠纷相关的案例，通过对同类案件的梳理分析，既可以了解法院在审理票据转贴现纠纷时所查明的交易要点，也可以了解在同类案件中，当事人需向法院提交哪些证据材料。

以上海市高级人民法院（2016）沪民终82号参考案例（注1）为例，法院在该案中查明的事实主要包括：双方签订转贴现合同、进行票据交付、资金支付等情况；双方提交的证据材料包括：交易人员的授权书及介绍信、双方签订的转贴现合同、票据代保管函、资金支付凭证。如此，则启发我们在本案中，也需要了解交易人员的授权情况、双方签订合同的情况、票据交接情况、资金支付情况等。

“2

通过尽职调查向当事人搜集案件的材料

由前述第一步可知，通过尽职调查相关法律法规及同类案例，对于票据转贴现纠纷，我们需要向当事人搜集双方签订转贴现合同、票据交易资料、资金划转凭证、交易人员的授权及在涉案交易中所产生的沟通资料。

“3

通过时间线索将案件事实进行逐一梳理

在当事人反馈上述第二步所搜集的证据材料后，我们可以以时间为线索梳理所搜集的材料，梳理之后的简要事实如下：

1.同一天，我方当事人分别与A金融机构和B金融机构签订了转贴现合同，交易信息均一致，仅仅是交易地位和交易利率不同。

2.我方当事人并没有与A金融机构和B金融机构办理票据交接。据当事人反馈，票据是由票据中介直接交付给B金融机构。

3.同一天，票据资金是由B金融机构先支付给我方当事人，我方当事人在扣除服务费后，又将剩余资金支付给了A金融机构。

4.在交易之前，票据中介将票据清单（包含各家金融机构贴现利率信息）以邮件形式发送给了B金融机构，之后B金融机构转发给我方当事人以及A金融机构的业务员。

除此之外，一方面，在向我方当事人搜集以上材料过程中，了解到当事人内部有关于票据资金过桥业务的操作规范，我们又根据该规范搜集了针对案涉交易的内部审批材料；另一方面，我们又通过尽职调查，发现涉案票据的出票企业和收款企业是关联公司、涉案票据的贴现利率明显高于票据市场利率等事实，并固定了相关证据材料。

“4

通过多维度分析、对比案件的相关事实

在第三步以时间线索对案件事实梳理之后，结合第一步即规范梳理了解到的票据交易核心要素为合同、票据、资金，我们可以从前述三个要素为维度，对比正常票据转贴现交易的规范操作与本案的交易事实。

1.正常的票据转贴现交易，当事人主要是为了赚取持票期间的利息；但是，本案交易是同一天与前后手签订转贴现合同，导致我方当事人并没有持票期间，不可能赚取持票期间的利息。

2.正常的票据转贴现交易，都是“一手交钱、一手交票”，两个交易对手之间进行现场交接；但是，本案交易的票据是案外人直接与B金融机构完成票据交接。

3.正常的票据转贴现交易，是我方当事人先向A金融机构付款买票、然后再卖票给B金融机构收款；但是，本案交易是B金融机构先向我们当事人付款，我们再将款项支付给A金融机构。

“5

对案件事实进行概括、总结和策略提示

通过第三步的梳理可知，因为我们的当事人并未在票据上背书（我方未接触票据，也谈不上背书），则本案可以排除B金融机构依据票据权利要求我方当事人承担票据责任。但是，B金融机构依据双方签订的转贴现合同向我方主张权利，诉讼策略就需要对当事人在该合同中的意思表示进行解释，对该合同的真实性和合同效力予以重点分析。

通过第四步的梳理可知，本案交易在票据交易的三大核心要素（合同、票据、资金）方面均与正常的票据转贴现交易不同，需要提示诉讼策略关注当事人在本案交易中的真实意思表示是否为票据转贴现交易？是否存在其他交易目的？是否存在隐藏的真实意思？

“6

分别向团队内部和当事人征求补充意见

在初步完成事实梳理工作之后，我们可以分别向项目组其他同事和当事人征求意见。以前述案件为例，我们在征求意见时就获得一些意外收获：

项目组内部一位擅长法律检索的同事，又通过检索B金融机构的新闻报道搜集到，B金融机构曾因从事过虚假的转贴现交易受到行政处罚。然后，我们又根据这个信息，检索了B金融机构关于票据转贴现交易的操作规范，然后补充了B金融机构在涉案交易中的异常之处，进而证明其并无转贴现的真实意思。

当事人从他们专业从事票据交易的角度，就曾提出“案涉票据交易利率明显与当时市场上的票据利率不符”。然后，我们根据这个事实信息，又查询了交易当时的票据市场利率，然后补充到我们的事实梳理报告中，最终形成证据提交法院，用于证明转贴现意思表示的虚假性。

“7

将事实梳理报告的文字版、图表版定稿

在事实梳理成果基本固定后，我们再以法官写作判决的视角，将事实梳理的成果形成文字报告，以便于后期的法律文件直接引用。

同时，为了便于团队其他同事快速了解案件事实以及事后回顾与本案交易的有关事实，可以同时将事实梳理文字报告中过于庞杂的事实予以图表化。

“8

定期关注、补充与案件有关的事实信息

诉讼案件具有一定周期，期间与案件交易相关的公开信息及法律法规时有更新，搜集这些信息和规范，也有助于帮助我们发现之前的事实有无“遗漏事实”或者出现“新事实”。

如前文《诉讼案件事实梳理的五个方法和两大成果》中关于尽职调查方法的介绍，我们可以订阅与本案有关诉讼主体的工商信息，以排查相关交易主体有无对涉案交易发布过公号或进行过表态；还可以定期检索与本案交易类型相关的新闻报道，以排查是否存在遗漏的事实细节，或者在当时的交易市场是否已经形成一定的交易惯例。

笔者总结的上述案件事实梳理的八个步骤，是从我们经办票据纠纷案件的很多教训中形成的。撰写此文，也是想从这些我们走过的弯路中提炼出一些方法，希望有助于大家一起提高工作效率，以更好地为我们的当事人提供专业高效的法律服务。 最后，与各位法律人共勉：诉讼技能的提高，源自刻苦的训练，而案件事实的梳理，正是这种训练的基本动作。

另：本文的写作得到邱富民律师（Richer）的指导，特此致谢。

注释 ：

1祥见黑龙江友谊农村商业银行股份有限公司与中国工商银行股份有限公司票据营业部上海分部票据回购合同纠纷民事判决书，下载于威科先行：https://law.wkinfo.com.cn/judgment-documents/detail/MjAyMDA3OTIxODE%3D?searchId=7b58fb55b40f47f08f7d80590659b950&index=1&q=%EF%BC%882016%EF%BC%89%E6%B2%AA%E6%B0%91%E7%BB%8882%E5%8F%B7&module=

➢事实梳理技能，请查看全文：诉讼案件事实梳理的五个方法和两大成果

作者：陈特 浙江一墨律师事务所副主任