出资设立新公司，新公司对原公司债务承担连带责任

公司出资设立新的公司，在商业领域是非常常见的事情，按照公司法的相关规定，公司一般情况下不承担股东的债务，那么新公司在什么情况下对原公司（股东）的债务承担连带责任呢？以下以案例的情况向大家展示。

案例：（2018）最高法民申697号

案情简介：2013年3月20日，农垦公司与金田公司签订了《玉米杂交种子委托生产合同》，约定农垦公司为金田公司生产种子3300亩，后双方对金田公司欠款进行了结算。

2014年3月18日，利民公司向农垦公司出具证明一份，内容为：金田公司是利民公司的子公司，金田公司欠农垦公司的货款，由本公司承担。后利民公司支付了50万元利息后，剩余货款本金及利息均未支付。

2014年5月21日，利民公司与北京未名凯拓农业生物技术有限公司签订《出资协议书》，共同出资组建了未名公司，利民公司出资4900万元，以其拥有所有权的国有土地使用权、房屋、其他建筑物、设备设施、种子等实物资产出资；利民公司将其现有正在经营的核心种业业务全部无偿转移至新公司经营。

后农垦公司要求金田公司、利民公司、未名公司承担还款责任。

法院判决：1.金田公司、利民公司承担还款责任；2.未名公司对上述种子款本息在其接收的财产范围内承担连带偿还责任。

理由：根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件问题的规定》第七条“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”的规定，未名公司应当在接收财产范围内与利民公司承担连带偿还农垦公司货款的义务。

律师观点：法院判决是正确的。但是需要强调的是，在目前的商业环境中，“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业”的方式越来越隐蔽及“合法合规”，如笔者的文章《新公司购买原公司资产，对原公司债务不承担偿还责任》中涉及的案例，将优质资产通过交易的方式转让，使得债权人无法追究新公司的责任，这样就需要债权人及时跟委托律师沟融，尽快采取措施，否则债权人损失巨大。