【解读】最全最新!IPO监管政策和审核标准合集
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图片:网络
一、IPO监管政策解读及常见问题误区——创业板
申报前的审计调整:关注是否重大、调整原因、调整的合理性与合规性。
申报后的会计政策、会计估计变更事项:关注调整变更的合规性、是否存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。
考虑实际情况:不对外销业务关联方或第三方收款比例进行“一刀切';
增加限制条件:对于存在第三方收款的,要求“应能够充分提供合理性证据,不存在审计范围受到限制的重要情形”;
正常的情况包括央企、政府采购、外国公司外汇管制、个体户。关键在于第三方回款与销售模式是否匹配。案例:A公司背书不连续,导致存在大量第三方收款。保荐机构向客户进行大规模函证及走访,确认背书的业务与交易实质,获得审核认可。
发行人披露:
具体情况:资本化相关研发项目,资本化金额、起始时点和确定依据;
后续处理:研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况及合规性。
风险提示:无形资产减值风险、对公司未来业绩可能产生的不利影响。中介机构核查:研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性
主要考察申报前一年新增的股东,全面核查新股东情况。
最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期审计。
申报前12个月内新增股东的,新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定3年。
申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行上市申请,重新申报。
例外情形:未导致实际控制权变更,且符合下列情形之一的:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁判、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。
(1)发行条件
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
(2)从哪些方面核查?
竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位,同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争,是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形,对未来发展的潜在影响等方面
竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的,如无充分相反证据,原则上应认定为构成重大不利影响。
二、上交所现场督导及现场检查
三、IPO监管政策解读及常见问题误区——科创板
四、创业板并购重组审核
五、互联网IT行业企业审计
六、申报材料常见问题
发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名;
法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等,缺少律师事务所负责人签名;
财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。
发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的,缺少会计师事务所总所盖章或授权。
未对签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺;
《募集说明书》等文件未按最新法规使用发行对象的规范表述;
发行人及其重要子公司或主要经营机构的纳税证明中缺少主管税务机关公章,或者未按要求报送完整的最近三年及一期的纳税证明;
未报送股东信息相关专项承诺或专项核查报告。
申请文件不适用情况的说明与实际报送申请文件的情况不一致。
七、申请文件常见问题
招股书准则或审核问答要求披露的内容,仅在保荐工作报告中进行说明,未在招股说明书中披露,重要信息披露不完整;
遗漏披露股份锁定等承诺事项;
对发行人主营业务、主要产品或服务描述较冗余;风险技露章节模版化严重;
部分涉军工业务的信息披露过于简单、可读性较差;
未按要求披露经审阅的财务信息或未披露下一期业绩预告信息。
反馈意见回复质量不高,未按要求充分、完整回复问询问题,缺乏论证过程和提供相关依据,仅简单披露结论性意见。
保荐工作报告对于需要核查的问题存在仅说明核查结论, 未说明相关核查依据、核查过程、核查手段等情形。
说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。
保荐人、 证券服务机构应当在核查结论中明确说明举 报事项是否属实,并就举报事项是否对发行人本次发行上市构成障碍发表明确意见。