科创板IPO近期培训要点，一起了解下

近期忙于学习，公号更新有点慢，这种状态预计到12月底，望诸位不弃，以前的干货文章仍可研读。近期看了一些材料，有一些心得很大家分享。

2020年9月，上交所科创板保荐业务培训，其中有一些有心得的地方：

1、首轮问询问题控制在30个以内，一般两轮上会。

C社：首轮问询一般是审核员根据行业问出的普遍性问题，很多是招股书中有的，但审核员没时间看招股书，就模版化的问，他们通过看回复进一步的深究，出二反、三反等等。

一般2轮之后，就可以安排上会，如果超过2轮，说明审核员有重大问题在纠结，具体纠结的问题，在3轮就能看出来，此时，考虑与审核员预约当面沟通。

那些撤回的、终止的，基本都是三四轮，经沟通后主动撤回的，主动撤回较上会被否而言，再次申报的时间上没限制，科创板发行上市审核规则仅涉及上会被否或证监会不予注册的情形下，需要间隔6个月再申报，主动撤回的未明确限制再次申报时间。

2、审核时间不超过3个月期限。包括交易所和证监会注册合计不超过3个月，不包括中介机构回复时间。

3、科创属性评价指引（试行）中提到3项科创板上市指标，同时提出5项例外情形也可上市，其中涉及“进口替代”。

C社：一般国内的高端制造，没有几个能实现进口替代的，和国际上有差距，需要详细比较技术指标，所以别轻易说进口替代，会一直问到底，问到你改掉表述为止。

4、关于是否符合科创属性，申报前可咨询。

C社：咨询委员会不是白设的，对于拿不准的行业属性，建议提前咨询，省得忙到最后，快上会了，因为行业属性不符合要求而被要求撤材料，再去改报板块就费大事了，收一份钱，报了两次不说，搞不准客户还会丢掉。

5、主营业务稳定性

C社：不再要求区分同一控制下重组还是非同一控制重组，只看重组业务是否与之前的业务高度关联，如是，则资产总额、净资产指标或营业收入、净利润指标达到重组前对应指标的100%的，需运行1会计年度再报，达到50%的，运行6个月再报；如否，则对应指标达到50%就要运行1会计年度再报。

6、专利纠纷对业绩影响不重大，不构成障碍，不影响审核

7、同业竞争、关联交易。可以有，但不能重大，界定线为30%。

8、现场督导

C社：

1）这里要与现场检查区分，现场督导是到保荐机构去检查，而不是去发行人。28家抽到，有16家撤回，一大半。

2）现场督导，查的就是收入相关问题，“努力问出一家真公司”。

3）资金流水是督导过程最重视的事项，一是完整性，要拿全，二是对要穿透，比如2亿分红用途说是买房，那买房合同、支付单据、房子户主、装修合同、水电费使用情况等都需要核查，看用途是否为真。对于资金流水，监管是有券商没有的核查手段的，但培训支出，现场督导工作边界之一是“不采用保荐机构能力范围之外的核查手段”，这是明显打脸的说法。

9、重大事项提示。会有一定的顺序要求，越是重要的越放在前面。

10、会计政策披露。要有针对性的披露会计政策和估计，而不是简单重述。

C社：大多数审计报告是模板化，招股书财务部分抄审计报告，也是大量没用的准则放进去，显得冗长，没必要，四大的报告很多会删很多涉及不到的准则，只放相关的准则，显得比较简洁。

11、招股书有三部分和收入相关。技术、财务会计信息和管理层讨论、收入确认政策，应当要对应起来。

12、部分主要财务问题

C社：

1）收入，关注异常、新增、成立时间短、境外、经销、关联方等客户。收入核查，包含收入政策、确认时点、截止性测试。必要性做资金流水核查，对于收入依赖系统的，需要对系统进行核查。

2）股份支付（C社有过专题）

3）研发。对于研发人员工时的核算、对于兼任管理、生产和研发的人员，如何分配，对于研发样机/试制品的会计处理；

4）研发资本化。满足5项条件，C社简述一下，出售或使用可行性、有出售或使用意图、产生经济利益（出售的要有外部市场，自用的要有有用性）、有资源支持和有能力使用或出售、能可靠计量。这里经常会遇到，研发的东西不是出售的，而是自用进而提高生产或服务效率，间接带来经济利益，会比较费口舌，很可能资本化要打掉，谨慎资本化。

13、再审期间，会计差错调整超过20%。

C社：这个在之前的科创板审核问答是要说明是否属于特殊会计判断事项，如不是，则属于财务内控不完善，不符合发行条件。培训支出，监管正在考虑删除20%的线，并指出，各方对会计政策理解不一样，调整很正常，并不必然导致财务内控不规范。

14、保荐工作报告。一是过于模板化，二是对于撤回/被否/被现场检查，相关事项的落实、整改情况要呈现在保荐工作报告中。此外，不仅包括科创板审核问答32条，对于证监会首发业务若干问题解答（54条），如有涉及也要将核查情况呈现。

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