云亭法评|关联交易损害公司利益,是否导致公司决议无效?
关联交易损害公司利益，是否导致公司决议无效？
作者/ 王静澄 张德荣 阮笛（北京云亭律师事务所）
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能否以公司决议涉及关联交易并损害公司或其他股东利益为由，请求法院确认案涉决议无效？在实践中不同法院有不同的观点。但可以确定的是，单纯涉及关联交易的公司决议并不当然无效。
裁判要旨
认定公司董事会、股东会作出涉及关联交易的决议无效，需要证明其违反《公司法》第二十条第一款和第二十一条第一款之规定，也即须判定公司决议是否系股东滥用股东权利，以及是否损害公司或其他股东利益，而不能仅因涉及关联交易，辄认定股东会、董事会决议当然无效。
案情简介
一、2012年1月30日，兖矿公司、永峰公司、金最公司及恒盛公司共同设立东圣公司。
二、金最公司另持有海隆公司65%的股权，海隆公司另一股东为东陶公司（持股35%），其法定代表人同时是东圣公司法定代表人（恒盛公司委派）。此外，东圣公司董事贾昌涛、李延涛，亦在海隆公司任职。
三、2013年12月23日，东圣公司作出《董事会决议》。《决议》第3项内容为“审议并批准董事潘刚提交的《关于收购海隆公司议案》”；第6项内容为“一致同意由公司法定代表人XX负责组织收购海隆公司工作，并代表东圣公司与相关方签订系列收购文件”。
四、同日，东圣公司召开临时股东会议，并作出内容为同意东圣公司收购海隆公司的《临时股东会议决议》。对于以上董事会决议和股东会决议，各方董事及股东代表均参加会议并一致同意表决通过，对决议内容未提出异议。
五、同日，金最公司、东陶公司与东圣公司、海隆公司共同签署了《股权转让协议》。
六、后兖矿公司、永峰公司以案涉董事会决议第3、6项涉及关联交易并损害公司、股东利益为由提起诉讼，要求确认案涉决议无效。一审贵州省高级人民法院判决案涉决议无效，二审最高人民法院撤销原判决，驳回诉讼请求。
裁判要点
本案中，东圣公司董事会及股东会决议作出时，各方董事及股东代表均参加会议并一致同意表决通过，对决议内容未提出异议。参与表决的董事及股东代表与决议事项虽具有关联关系，但法律并未对其行使表决权作出限制，并不能因此认定其行为构成滥用股东权利。另就案涉决议内容而言，现有证据不能证明该决议内容损害了公司或其他股东的利益。故案涉董事会及股东会决议并不具备违反法律、行政法规的情形，应当认定有效。
实务经验总结
一、公司在通过涉及关联交易的决议时，应当尽量保证决议召开的程序合乎法律与章程的规定。但决议违反程序规定仅为决议撤销的事由，而不能作为决议效力认定的依据。
二、公司可在章程中对关联主体的表决权限作出明确限制，如：规定具有关联关系的股东、董事对关联交易事项的表决需进行回避。用以保证公司关联交易决议的正当性与合理性。
三、股东以决议涉及关联交易为由请求法院确认决议无效的，需要举证证明决议系股东滥用股东权利或利用关联关系作出，且所涉关联交易损害了公司或其他股东的利益，从而根据《公司法》第二十条、二十一条的规定主张决议无效。
四、需要特别说明的是，根据《公司法》第一百二十四条的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。上市公司若违反上述规定将导致决议无效。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第二十条第一款 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第二十一条第一款 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
第二十二条第一款 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
本院认为，根据《公司法》第二十二条第一款之规定，公司决议无效情形是指决议内容违反法律、行政法规的规定。东圣公司董事会、股东会作出关于收购海隆公司并授权ＸＸ组织收购工作的决议，确属于公司关联交易。但涉及关联交易的决议无效，还需要违反《公司法》第二十条第一款和第二十一条第一款之规定判定，也即须判定公司决议是否系股东滥用股东权利，以及是否损害公司或其他股东利益，而不能仅因涉及关联交易，辄认定股东会、董事会决议当然无效。
本案中，东圣公司董事会及股东会决议作出时，各方董事及股东代表均参加会议并一致同意表决通过，对决议内容未提出异议。参与表决的董事及股东代表与决议事项虽具有关联关系，但法律并未对其行使表决权作出限制，并不能因此认定其行为构成滥用股东权利。至于董事会或股东会的召开是否违反公司章程关于会议召集程序的相关规定，应为董事会或股东会决议撤销的事由，不属于对相关决议效力认定的依据。
另就案涉决议内容而言，其中关于收购海隆公司并授权XX组织收购工作的内容并未涉及具体的交易条件等事项，现有证据不能证明该决议内容损害了公司或其他股东的利益。至于东圣公司基于董事会及股东会决议，与金最公司、东陶公司和海隆公司签订《股权转让协议》是否构成恶意串通、抽逃出资的问题，属于股权转让合同应否以及能否继续履行的问题，不构成案涉董事会及股东会决议对公司或其他股东利益的损害，不影响本案对东圣公司董事会及股东会决议效力的认定。故案涉董事会及股东会决议并不具备违反法律、行政法规的情形，一审判决关于东圣公司董事及股东恶意串通，利用关联交易损害公司及股东利益，违反法律规定的认定不当，本院予以纠正。
案件来源：贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司与兖矿贵州能化有限公司公司关联交易损害责任纠纷案，最高人民法院，(2017)最高法民终416号
延伸阅读
对于以关联关系损害公司或其他股东利益为由能否请求确认决议无效，司法实务中尚存在不同的观点。
裁判规则一
公司涉及关联交易的决议系股东滥用股东权利或者利用关联关系作出，且损害了公司或其他股东利益的，根据《公司法》第二十条第一款和第二十一条第一款的规定，可以认定决议无效。
案例1：浙江省高级人民法院，江苏大通风机股份有限公司、南通大通宝富风机有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【（2020）浙民终395号】认为：
根据案涉大通公司董事会为宝富公司提供担保的议案内容反映，宝富公司对盾安公司的负债超过5.4亿元，财务状况持续恶化，明显缺乏偿债能力。在此情况下，大通公司为宝富公司提供担保，案涉宝富公司对盾安公司的债务显然将由大通公司承担，这难谓合理的商业安排。大通公司为宝富公司既存且明显无清偿能力的债务提供担保，将使大通公司承担巨额的担保责任，作为担保人的大通公司及其小股东的利益都将受损，因此，该董事会决议损害大通公司小股东利益。大通公司、宝富公司及盾安公司为关联公司，大通公司为宝富公司对盾安公司的债务提供担保属于关联交易。盾安公司为宝富公司的债权人，同时又系大通公司的控股股东。大通公司董事长冯忠波和董事江挺候同时又系盾安公司高管。根据《公司法》第二十条第一款，第二十一条第一款，第二十二条第一款的规定，案涉董事会决议的内容存在违反法律、行政法规的情形，一审判决支持张立新等八人提出的确认案涉董事会决议无效之诉请，适用法律并无不当。
裁判规则二
即使公司股东滥用股东权利形成涉及关联交易的公司决议，损害公司利益的，作为案涉公司的股东，只能根据公司法相关规定提起损害赔偿之诉，而不能据此请求确认公司决议无效。
案例2：黑龙江省哈尔滨市中级人民法院，广州杰萃投资有限公司、黑龙江天宏药业股份有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【（2018）黑01民终5640号】认为：
关于杰萃公司主张决议内容属于公司大股东滥用股东权利，利用关联关系损害公司利益，将会给公司或者其他股东造成损失等问题，不属于本案审理范围。即使杰萃公司能够证明公司股东滥用股东权利给其造成损失，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款的规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，以及《中华人民共和国公司法》第二十一条的规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”杰萃公司也只能提起损害赔偿之诉，而不能依据该两条规定确认股东会决议内容无效。
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王静澄 律师
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