上市公司买51%股权却失去控制权，花2.55亿买股权4年后才卖100万
爱迪尔是A股上市公司，做首饰的，上市后收购了三家同行或上下游公司。
2015上市时市值曾达到80亿元，但6年后市值只剩下18亿元了。
2017年花2.55亿收购大盘珠宝51%的股权，占3/5的董事会席位，但爱迪尔却无法控制大盘珠宝，当年用2.55亿元购买51%的股权4年后才卖100万元。
收购三家公司，却形成三足鼎立的局面，创始人想撤退不成功。
爱迪尔是苏日明、狄爱玲夫妻，和兄弟姐妹一起创立的饰品公司，公司位于深圳，2010年曾获得深创投和九鼎等的融资，2015年1月在深交所上市。
上市后公司动作不断，先是2016年向创始人亲属和基金定向增发股票，后与其他基金合作成立产业投资基金，先后收购了大盘珠宝、千年珠宝、蜀茂钻石三家公司。
一、收购大盘珠宝
爱迪尔花2.55亿收购大盘珠宝51%的股权 ，这项收购在2017年3月完成。
1.1 大盘珠宝概况
（1）大盘珠宝在2006年成立，创始人是苏衍茂，2016年公司的净利润为2500万。
（2）2017年爱迪尔购买大盘珠宝51%的股权，大盘珠宝估值5亿元，51%的股权是2.55亿元。就是以市盈利率20倍的价格收购，对于非上市公司而言价格并不便宜？
（3）原股东为大盘珠宝承诺 ：
2017 年净利润不低于3600万元，2018年的净利润不低于4600万元，2019年的净利润不低于5600万元。相当于在2016年的基础上，每年的净利润增加1000万元。
如果2017年到2019年的实际利润总额超过承诺的利润总额，超过部分的30%用来对主要管理人员和核心人员进行奖励，奖励总额不超过股权交易价格的20%。
（4）董事会共设5人，爱迪尔提名3人，创始人苏衍茂提名2人，董事会决议是过半数通过，董事长由过半数董事同意选出，并由爱迪尔派财务负责人。
这规则看起来还算合理的样子，但后来持股51%、控制3/5董事会席位的爱迪尔，却失去对大盘珠宝的控制权。
1.2 购买股权的付款安排
（1）协议签署并生效后付15%。
（2）办完工商登记后付10%。
（3）完成2017年利润指标后付30%。
（4）完成2018年利润指标后付25%。
（5）完成2019年利润指标后付20%。
如果没完成承诺的利润指标，将相应扣减应付款。
这付款条件看起来有点苛刻哦，有75%是分三年支付，但先开立爱迪尔和苏衍茂共管的银行账户，把钱存入共管账户。共管账户里的钱用来购买爱迪尔的股票，购买金额不低于2.55亿元，锁定期6个月，由苏衍茂操作。
相当于用爱尔迪的股票去换大盘珠宝51%的股权，因为爱尔迪的股票是从二级市场买入的，所以不受锁定期的限制。
1.3 利润对赌的完成情况
大盘珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年的净利润分别为4268万元、4865万元、2254万元。
就是2017年和2018年超额完成利润承诺，但2019年没有完成利润承诺，三年加起来没有完成承诺的利润总额指标，差额是2400万元。
按照付款安排，2019年应付款的金额是5100万元，可以从2019年应付款中扣除利润差额部分？
1.4 被大盘珠宝甩了
爱迪尔在大盘珠宝占3/5董事会席位，还派人担任董事长和法定代表人，并派人担任执行总经理，但没直接参与经营管理。
2020 年 4 月-7 月间，爱迪尔与大盘珠宝管理层协商沟通，却未能接管大盘珠宝的印章和营业执照等关键资料，无法获取大盘珠宝的财务资料，无法在爱迪尔的2020 年半年度报告披露相关信息。
2020 年 8 月 1 日，爱迪尔发公告说已对大盘珠宝失去有效控制。
1.5 贱卖股权
（1）爱迪尔向法院起诉，要求原股东苏衍茂和其他人赔偿2.24亿元，他们的律师说胜诉的可能性较大。
（2）把大盘珠宝的股权卖掉。
四年前花2.55亿买回来51%的股权，现在按照100万的价格卖掉了，买方是深圳市三兴珠宝有限公司。
这么便宜的股权，如果你会买吗？
（3）关于100万卖股权的事项表决，9位董事中有2人反对，1个董事弃权，1个董事建议延期表决。
独立董事王斌康反对，并提出对爱迪尔对大盘珠宝失去有效控制应当追究责任。
爱迪尔创始人之一的狄爱玲也反对，说转让价格没有依据。
独立董事严娟慧弃权，说转让股权价值未经审计、评估。
（4）深交所问询：
2017年用2.55亿元购买大盘珠宝51%的股权，到2020年3月时大盘珠宝51%股权对应的净资产是1.56亿元，现在按100万元卖掉，是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形？
（5）爱迪尔的回复：
把大盘珠宝51% 股权按照100万元的价格卖掉，这100万是爱迪尔起诉大盘珠宝原股东苏衍茂他们的法院诉讼费。
就算卖掉51%的股权后，爱迪尔依然可以找原股东苏衍茂等赔偿，不存在贱卖资产损害中小投资者利益的情形。
（6）点点疑惑
A. 爱迪尔要求赔偿2.24亿元的依据是什么？
苏衍茂他们承诺三年的利润指标有两年已完成，最后一年虽没完成指标，但可以从还没付的股权转让款里扣除？
B. 被起诉的创始人苏衍茂在大盘珠宝持股 41%，存在多起被执行案件，而他持有爱迪尔的股份也已被其他人申请 100%冻结。
另一家被起诉的股东深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）持股4.29%，也已被纳入失信被执行人名单。
就算爱迪尔真的赢了官司，法院判他们赔2.24亿元，但他们有能力赔吗？
比如某人快饿死了，他用铅笔画了很漂亮的饼。
可漂亮的画能充饥吗？有时间画画还不如爬出去垃圾筒里找找有什么吃的？或去山上挖野菜？总比画了漂亮的饼还被饿死要强？
C. 100万只是一审的诉讼费？还有二审呢？律师费等都没计算在内？
D. 如果是你会用100万的价格卖掉这些股权吗？
这区区100万对上市公司能干什么呢？而且这项交易现在还没完成工商变更，也许还需要打官司才能完成，花这么多力气去打官司就是为了拿回这100万？
2017年爱迪尔不只是收购大盘珠宝，还计划收购世纪缘珠宝，但后来对方反悔不卖了，2017年6月终止交易后，卖方赔了2000万元。
前一次收购刚终止，又在2017年9月筹划收购千年珠宝和蜀茂钻石，这两家公司都是曾获得爱迪尔投资的基金融资的。
因为这项收购需要报批，直到到2019年4月才完成交易。
二、收购千年珠宝
2.1 千年珠宝的概况
（1）千年珠宝是李勇、王均霞夫妻创立的首饰公司。
（2）2015年千年珠宝的估值4亿元，2016获得爱迪尔投资基金融资时估值5亿元。
（3）2017年计划收购千年珠宝100%股权的价格是9亿元，就是一年价格涨接近一倍？
这项收购在2019年完成，9亿元的收购价中，用爱迪尔的股份换7.2亿元，现金支付1.8亿元。
千年珠宝创始人李勇拿的都是股票，收购完成后李勇持有爱迪尔 8.38%的股份，他妻子王均霞持有爱迪尔 2.12%的股份，李勇控制的两个持股平台持股2.68%，加起来李勇共控制爱迪尔13.16%的股份。股票的限售期是3年。
（4）原股东为千年珠宝的承诺：
2017 年净利润数不低于 5200 万元。
2017 年和 2018 年的累计净利润不低于 1.19亿元。
2017 年、2018 年、2019 年的累计净利润不低于2亿元。
2017 年、2018 年、2019年、2020 年的累计净利润不低于2.97亿 元。
如果没完成利润指标需要补偿，先用有爱迪尔的股份补偿，不足部分再用现金补偿。
如果4年累计实际净利润额大于累计承诺净利润额，超额部分的 30%用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励，奖励总额不超过本次收购千年珠宝交易价格的20%。
2.2 利润对赌的完成情况
2017 年千年珠宝的净利润为 5500 万元，2018 年7357万元，2019 年8000万元，三年净利润共为 2亿元，刚刚实现业绩承诺。
但2020年没有实现业绩承诺，2020年应完成的净利润是9700万元，实际的净利润5400万元，差额是4300万元。
2.3 修改利润对赌的业绩要求
按照协议约定，没完成业绩承诺需要先用爱迪尔的股票补偿。
但是实际没有按协议约定补偿，而是修改了承诺的利润指标，将2020年的承诺利润调整为5400万元，并延长对赌一年，2021年承诺净利润为 8740 万元。
理由是受疫情影响，属于不可抗力。
这样修改后，就是2020年的业绩承诺已经完成了，就剩下2021年了。
董事会的表决结果：5 票同意，2 票弃权，1 票反对。
创始人苏日明和妻子狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票。
千年珠宝的原创始人、爱迪尔的董事长是关联方回避表决。
独立董事王斌康表示：多次在董事会上提出，千年珠宝的创始人和董事长李勇由于尚在收购对赌期内，不应该出任爱迪尔公司董事长兼法定代表人。
现在千年珠宝未实现利润承诺，这样做会使爱迪尔公司具有潜在风险。
但改变业绩承诺指标还需要获得股东大会2/3以上票数通过，如果你是股东会同意吗？股东大会将在2021年5月28日召开，就是这周五。
三、收购蜀茂钻石
收购蜀茂钻石和千年珠宝是一起实施的，都是2017年9月策划，2019年4月完成。
3.1 蜀茂钻石的概况
（1）蜀茂钻石在2009年成立，是陈茂森和兄弟姐妹一起创立的公司。
（2）蜀茂钻石2017年1月获得爱迪尔投资的基金融资，估值是4亿元，2017年的净利润是4250万元。
（3）购买蜀茂钻石100%股权的价格是 7亿元，也是不到一年接近翻倍。
7亿元的收购价中，用爱迪尔的股份支付5.95亿元，用现金支付1.05亿元。
其中陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳拿的都是爱迪尔的股票，收购完成后陈茂森持有爱迪尔 5.95%的股份，其兄长陈曙光持有爱迪尔 1.65%的股份，另一个哥陈剑光和姐陈茂春控制的两个持股平台共持股4.04%，四方合计共持股 11.64%股份。
（4）蜀茂钻石原股东承诺的净利润指标：
2017 年净利润不低于 4050 万元。
2017 年和 2018 年的累计净利润数不低于 9750 万元。
2017 年、2018 年、2019年的累计净利润数不低于 1.705亿元。
2017 年、2018 年、2019 年和2020 年的累计净利润数不低于2.51亿元。
如果4年累计实际净利润额大于承诺的净利润额，超额部分的 30%用于对蜀茂钻石主要管理人员及核心人员进行奖励，奖励总额不超过本次收购蜀茂钻石交易价格的 20%。
3.2 实际完成业绩对赌的情况
蜀茂钻石2017 年净利润为4,252万元。
2018 年净利润为5600万元。
2019年净利润为7400万元。
2020年净利润为5440万元。
2017 年度、 2018 年度、2019年度三年的净利润共为1.728亿元，完成了利润承诺。
但2020年没完成利润承诺，差额是2380万元。
3.3 修改业绩对赌指标
按协议约定，2020年净利润需要达到7820万元才实现业绩对赌指标，没完成的需要用爱迪尔的股票作为补偿。
但实际并没有按照协议约定履行，而是修改协议中的业绩承诺指标。
将2020 年的业绩承诺调整为 5400 万元，延长业绩对赌一年，2021 年度业绩承诺净利润为 7820 万元。
这个修改后，2020年就是完成业绩指标了。
在董事会表决时和千年珠宝一样的表决结果：5 票同意，2 票弃权，1 票反对。爱迪尔的创始人苏日明和他妻子狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票。
陈茂森是蜀茂钻石的原股东回避表决。
和千年珠宝一样，这项改变业绩对赌指标的事需要获得股东大会2/3以上票数通过。
四、创始人减持引入国有股东
在收购千年珠宝和蜀茂钻石的同时，创始人苏日明们也在筹划卖股票退出。
收购千年珠宝和蜀茂钻石的事项，从2017年开始筹划，到2019年4月完成。
2019 年 2 月 27 日，苏日明、狄爱玲（妻）、苏永明（兄），朱新武、苏啟皓、苗志国（早期股东和高管）与龙岩市汇金发展集团有限公司、龙岩市永盛发展有限公司签协议，卖掉3.71%的股票，并在5月23日 完成过户。
两个新股东是福建的国有股东，爱迪尔公司2019 年5月也从深圳迁到了福建。
在2019年7月至2019年9月期间，苏日明再次把1.96%的股份卖给福建的股东，福建股东共持股5.67%。
2019 年12月，蜀茂钻石的陈茂森等人与福建股东签了《表决权委托协议》，把11.64%股权对应的表决权都委托给福建股东投票。
五、三足鼎立的股东结构
爱迪尔在2019年完成对千年珠宝和蜀茂钻石的收购，并引入福建的新股东，公司的股权结构变成了三足鼎立。
到2019年底：
（1）苏日明方的一致行动人共持股26.92%。
（2）千年珠宝李勇夫妻共持股13.39%。
（3）蜀茂钻石的团队把投票权都给了福建股东，福建股东共控制17.31%的投票权。
到2020年底：
（1）苏日明、狄爱玲、苏永明为一致行动人，合计持股 25.25%。
（2）蜀茂钻石陈茂森团队和福建股东为一致行动人，合计持股13.96%。
（3）李勇和王均霞夫妻为一致行动人，合计持股10.50%。
资料说苏日明和妻子是实际控制人，但他们自己说已经处于失控状态。
独立董事王斌康说，苏日明不担任董事长和法定代表人之后，被排挤在公司运营管理之外，实际上已经无法控制公司运营，苏日明两次推动引进战略投资人的行动均遭到现在实际控制公司的人员的阻拦而未果。
六、创始人筹划清仓式减持不成功
6.1 第一次买股票不成功
2020 年 10 月，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香计划清仓式卖股票，和买方林明清签《股份转让协议》打算卖掉20.19%的股份，并把全部共26.79%股份的表决权委托给林明清行使。
如果这项交易完成，林明清将成为大股东持股20.19%，而苏日明等家族成员的持股只剩下6.6%，因为他们还任董事等并不能一次全部卖完。
但在一个月后的2020年11月，他们却签了终止协议。
独立董事王斌康说创始人想引入战略股东受到阻挡，这么重要的信息披露没有经过董事会讨论，也不向董事董事征求意见，导致战略投资人知难而退。
6.2 第二次买股票也不成功
2021 年3月，苏日明等又与深圳纽比思投资管理有限公司签署《表决权委托协议》和《股份转让协议》，准备再次卖股票。
独立董事王斌康说，这次董事会秘书朱新武以手续不全为由拒绝对外披露，董事会否决苏日明的信息披露要求，致使第二次引进战投受阻而未果。
这一事件被交易所问询，爱迪尔的回复是：
鉴于前次的股份转让事项最终未能实施，公司这次对买方的情况进行核查，发现买方股权穿透后的控股股东是某国家社团组织。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》规定，收购上市公司20%没超过30%股份的，应当编制详式权益变动报告书，还应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。因为没收到财务顾问的核查意见，所以没有披露。
注：当时的董事长是千年珠宝的李勇，董事会秘书是老人朱新武。
七、公司控制权的变更
7.1 由创始人控制的阶段
2015年1月上市时公司的董事会共有9人，三人为独立董事。
普通董事为苏日明、朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、金燕共6人。
苏日明任董事长，朱新武任副董事长和董事会秘书。
苗志国任总经理，苏永明、苏啟皓任副总经理。
2015年4月，增加狄爱玲任副总经理。
7.2 创始人辞职
2018年5月，对千年珠宝和蜀茂钻石的收购还在审核中，并没有完成。
创始人和大股东苏日明却辞任董事和董事长，改为由狄爱玲担任董事和董事长。
注：不明白为什么辞职，难道是还收购中创始人已开始计划撤退？
2018年11月，增加执行总经理的职位，苗志国由总经理改任执行总经理。
新增黄翠娥任总经理，但这位新总经理一个月后就辞职了，不知道为什么呢？
7.3 创始人重新掌权
2019年1月，苏日明重新担任董事，并任董事长、总经理、法定代表人。
在收购千年珠宝和蜀茂钻石之前，苏日明和妻子狄爱玲，还有兄弟姐妹苏永明和苏清香四人是一致行动人，四人合计持股44.8%。
2019年4月，对千年珠宝和蜀茂钻石的收购完成，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人合计持股 32.62%。
2019年4月朱新武辞任董事会秘书，改为由孙海龙担任董事会秘书和副总经理。
财务负责人李城峰也辞任，换成鲍俊芳担任财务负责人。
但是，新任的董事会秘书和财务负责人都是创始人苏日明提名的。
7.4 创始团队撤退
2019年7月，苗志国、苏永明、苏啟皓三老人辞任董事、执行总裁、副总裁职务，改为由千年珠宝的李勇、蜀茂钻石陈茂森、福建股东派的徐新雄三位任董事。
2019年9月，苏日明辞去总裁职务，朱新武辞去公司副董事长职务。
改为由李勇担任副董事长，徐新雄为总裁，陈茂森为副总裁。
7.5 新股东掌权
2019年12月更换会计师，但福建股东派的董事徐新雄对换会计师投弃权票。
注：千年珠宝和福建股东出现分歧？
2020年2月，原由苏日明提名的孙海龙辞去董事会秘书、副总裁的职务。
2020年4月，苏日明辞任董事长。
由千年珠宝的李勇担任董事长、法定代表人，并代行董事会秘书职责。
但在换董事长和法定代表人的会议上，独立董事王斌康投反对票，理由是江苏千年珠宝还在收购对赌期内，由千年珠宝的原股东和董事长担任爱迪尔公司董事长和法定代表人会给爱迪尔公司造成潜在风险。
但只有一人反对并没成功，其他两组股东都不表示反对？
2020年3月，公司先后与区块链、5G公司签署合作协议，被交易所问询：是否存在迎合市场热点炒作的情形。
2020年5月，经新董事长李勇提名，朱新武重新担任董事会秘书。
7.6 国有股东开始撤退
一年前才进场的福建股东开始撤退了，2020 年 7月福建的国有股东减持。
2021年1月，福建股东派的徐新雄辞去总裁职务。
2021年4月，朱新武也辞去董事会秘书职务，改为由张勇任董事会秘书。
八、爱迪尔的现状
爱迪尔2020年营业收入15亿元，亏损15.7亿，2019年亏损3亿多元。
公司的市值已从80多亿跌到现在的18亿，还有30多项诉讼。
2019年和2020年都被会计师事务所出具保留意见。
2020年报说，公司融资困难，流动资金捉襟见肘，财务成本不断增加。
独立董事王斌康对表决事项数次投反对票：
（1）反对千年珠宝的原股东担任董事长.
（2）还帮创始人苏日明争取公司控制权，可是苏日明已经想撤退了？
（3）王斌康还说，2021 年的股东大会上独立董事列席旁听，他要求发言被董事会秘书朱新武阻止，说独董没有发言权，朱新武还拍桌子怒怼。
注：朱新武从2015年上市之初就担任副董事长和董秘，中间被换下董秘职位，又被新董事长李勇提名为董秘，2021年再次辞任。
这位任职时间最长的董秘，并不是挺创始人派？
九、股权道点滴思考
9.1 三足鼎立的公司
在2019年收购完成并引入国有股东后，爱迪尔就形成了三足鼎立的局面，分别是：创始团队、千年珠宝方、福建股东+蜀茂钻石三方。
福建股东拿走了蜀茂钻石方的全部投票权，而且公司还从深圳迁到了福建，本来是有意入驻的？
创始团队打算清仓式撤退，为什么不把更多的股票卖给福建股东？或把投票权给福建股东？
是福建股东不想买这么多股票？还是创始团队不想一次性放手？
但一年后创始团队还是决定清仓？只是没有成功交易，那时福建股东自己也打算撤退了。
千年珠宝李勇的掌权愿意有多强？但有机会也没增持？
如果一家公司的创始人都想清仓，这公司的前途又在哪里？
9.2 被收购的三家公司
第一家被收购的是大盘珠宝，虽然按5亿元的估值看起来不便宜，但卖方拿到的是爱迪尔股票，并不是现金，而爱尔迪的股价一直在走低，5亿估值只是纸面数字，最后并没拿到手。
苏衍茂他们会不会觉得卖亏了？所以整出让爱迪尔无法控制公司的事？
后面两家被收购的千年珠宝和蜀茂钻石，前一个价格是9亿元，后一个价格是7亿元，看起来估值也不便宜，但两家创始人拿到的也是股票，并不是现金。
现在整个爱迪尔的总市值只有18亿，千年珠宝和蜀茂钻石两家的持股约20%*18=3.6亿+2.85亿（现金）=6.45亿。
所以，三项收购都是多方共输的结果，福建股东也是亏本退出的？
最有机会赚的也许就是那家花100万买51%股权的公司吧？
看起来很美好的收购，为什么变成多方共输？
到底有没有谁想把这家公司做好？还只是希望从中赚一笔就走？
世上并没有随随便便的成功，很多人付出超越常人的努力都没能成功。
想取得比别人更好的成绩，也许需要天份+努力都超越别人。
如果天份不高，还不加倍努力，只能等天上掉馅饼了？