上市不如卖壳 360作价504亿元借壳江南嘉捷 这些参股上市公司将受益

11月3日凌晨，江南嘉捷股吧里已经群情激昂，按捺不住的兴奋仿佛要冲破电脑屏幕。原因是，11月2日23:50，江南嘉捷突然“半夜鸡叫”：公司将被360借壳！

360重组A股上市，市值预计将在千亿级别，两三千亿甚至更高都有可能。而目前A股市值最高的互联网公司，是巨人网络。巨人网络也是从美国退市回来借壳的，目前市值807亿元。巨人网络之后，是今年4月份停牌前还有612亿元市值的乐视网，乐视网的估值已经被基金打5折，再下来就是525亿元市值的东方财富，这就是A股互联网公司的现状。　　

已停牌将近五个月的江南嘉捷11月2日晚间23点50分发布了这一重组预案，交易包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产等两大部分。其中，拟置入资产作价为504.16亿元。　

江南嘉捷停牌于2017年6月9日，停牌前市值34.91亿元。

相比之下，此次重组将要置入的三六零股份有限公司，可谓庞然大物，资产作价高达504.16亿元，这一数字，在A股市场可谓罕见，至于支付手段，主要由向三六零全体股东发行股份完成。

360回归A股方案：500亿天价交易

江南嘉捷在10月底的停牌进展公告中已透露，公司拟采用出售资产、资产置换及发行股份购买资产等方式实施本次交易，标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司，本次重组涉及重大无先例事项。

报告书称，在本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为504.16亿元，占上市公司2016年末资产总额28.18亿元的比例为1789.27%，超过100%。

借壳方案：

1.重大资产出售：江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过现金转让和资产置换方式置出；

2.重大资产置换和发行股份购买资产：360公司100%资产作价504.16亿元，抵消重大资产置换部分后，剩余502.35亿元的差额由江南嘉捷以7.89元/股的价格发行63.67亿股从360股东处购买。

3.业绩承诺：交易对方承诺360在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。

要知道，江南嘉捷停牌前的市值不足35亿元，而置入的360资产超过500亿元，怪不得江南嘉捷股吧里连呼“发财了！”那么，谁将分享这场盛宴呢？交易完成后的股权结构：

首先是江南嘉捷的老股东部分，公司原实际控制人金祖铭和金志峰是父子关系，本次交易前，两人合计持股比例为29.57%，交易后，虽然两人的合计持股比例降至1.74%。但是，考虑到复牌后江南嘉捷的可能走势，2015年巨人网络借壳世纪游轮时出现的“上市不如卖壳”的奇观大概率将重现。

江南嘉捷其他老股东在交易完成后持股比例为4.14%，这预计将同样是一笔巨大的财富。来看一下交易前江南嘉捷的前十大股东情况，前9大股东均是自然人股东，一场“造富”运动看起来将不可避免，而第十大股东，也是唯一的机构股东泰康人寿则是半年报时的新晋股东：

多家A股公司重金参与

由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值，买方团队多层分销引入了大量投资人。

根据此前相关公告，间接参股360的A股公司中，中信国安持股量较大，出资额逾20亿元，预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份，出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有：中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。　　

再说说新股东，本次交易完成后，奇信志成将持有江南嘉捷总股本48.74%，为控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制江南嘉捷48.74%的股份，通过天津众信间接控制江南嘉捷2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，为实际控制人。

这样一场财富盛宴，当然少不了A股多家上市公司的身影。上述新股东中，很多有限合伙企业的LP都有上市公司的身影，至少包括了：

这其中，出资最多、持股比例最高的是中信国安。今年3月28日，公司曾公告称，公司作为单一LP的海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有360的股权比例为1.74%，加上通过奇信志成间接持有的360股权，合计持有的360股权比例为4.46%。以此计算的话，本次交易完成后，中信国安的持股比例大约为4.2%。