定向减资的股东会决议是否需要全体股东一致同意?
股东能否向公司主张减资部分股权对应的原始投资款？
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实践中，有的股东因投资计划调整，想通过定向减资的方式退出公司。问题是：减资股东能否向公司直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有？如果股东会同意向减资股东返还减资部分股权对应的原始投资款，那么该股东会决议有效吗？本文将通过一则上海一中院的经典案例，揭晓这个问题的答案。
裁判要旨
1. 随着股东的投资用于公司经营行为，其持有的股权对应的价值将会发生变化，因此在公司减资时，股东不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有；
2. 尤其在公司亏损的情况下，如果股东会决议同意公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，此举有损公司、其他股东及公司债权人的利益，因此该决议无效。
案情简介
一、2016年，勇退公司向圣甲虫公司投资1500万元后，持有圣甲虫公司10%股权，对应注册资本631,313元。圣甲虫公司注册资本为6,313,131元。
二、2018年3月1日，圣甲虫公司作出同意勇退公司定向减资210,438元的股东会决议如下：1. 同意圣甲虫公司的注册资本减少至6,102,693元；2. 同意圣甲虫公司向勇退公司返还投资款500万元。
三、圣甲虫公司2018年2月至10月之间处于严重亏损状况。2018年2月的净资产为9,202,725.43元，3月的净资产为8,423,242.68元，10月的净资产为2,317,650.37元。
四、华宏伟向一审法院起诉请求：确认圣甲虫公司股东会决议第二项无效。
五、一审法院判决驳回华宏伟的诉讼请求。华宏伟不服一审判决，向上海一中院提起上诉，上海一中院二审判决：撤销一审判决，支持华宏伟的诉讼请求。
裁判要点
本案争议焦点为：涉案股东会决议第二项的内容是否存在无效的情形？
上海一中院认为：股东将投资款注入公司之后，其出资已经转化成为公司的资产，必须通过股权方式来行使权利而不能直接请求将投资款予以返还。随着股东投入到公司的资金用于公司经营行为，股东持有的公司股权对应的价值将会发生变化，因此在股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有。
公司成立后，股东不得随意抽回出资。尤其在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，故案涉股东会决议无效。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
对于公司而言，减资时需要向减资股东返还多少投资款，不仅取决于该股东已向公司实缴的资本数额，还取决于公司在减资时的净资产等状况，而不能简单地向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，否则会损害公司、其他股东以及公司债权人的利益；建议公司在减资之前进行审计、评估，合理确定向减资股东退还资金的数额。另外，减资属于公司的重大事项，减资程序较为严格，具体操作有一定的技术含量；就减资操作流程和注意事项，建议公司咨询专业律师，这样能更好地防控减资过程中的法律风险。
对于股东而言，最好经常关注公司的经营管理，不仅要督促其他股东向公司实缴出资，还要防止其他股东通过违法减资退出公司的行为。如果其他股东通过违法减资方式退出公司的，应关注其他股东是否因减资行为获益、是否损害了公司和债权人的利益。通常来讲，一方股东的获益，即意味着另一方股东的利益受损。
对于债权人而言，如果公司存在不能清偿的情形，可考虑和查证股东有无损害公司利益的情形。通常来讲，股东违法减资属于损害公司利益的一种情形，因为违法减资的法律后果实质上等同于抽逃出资，使得公司资本减少、偿债能力降低。如果公司不能清偿，在一定条件下，非法减资的股东需要对公司债务承担连带责任。因此，债权人不仅要盯紧作为债务人的公司，更要盯紧公司背后的股东。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
法院判决
以下为上海一中院就“涉案股东会决议第二项的内容是否存在无效的情形”的详细论述：
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由于公司是企业法人，具有独立的法人财产。股东向公司投入资金，成为公司的股东并由此享有权利和承担义务。股东将投资款注入公司之后，其出资已经转化成为公司的资产，必须通过股权方式来行使权利而不能直接请求将投资款予以返还。随着股东投入到公司的资金用于公司经营行为，股东持有的公司股权对应的价值将会发生变化，因此在股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有。根据公司资本维持原则的要求，公司在存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产，为使得公司的资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人利益，公司成立后，股东不得随意抽回出资。尤其在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。本案中，圣甲虫公司的财务报表显示，公司2018年2月至10月之间处于严重亏损状况，公司决议作出之时公司的净资产为8,423,242.68元，到2018年10月的净资产仅为2,317,650.37元。如果允许圣甲虫公司向XX公司返还500万元投资款，将导致公司的资产大规模减少，损害了公司的财产和信用基础，也损害了公司其他股东和公司债权人的利益。因此，上诉人华宏伟主张案涉股东会决议的第二项无效具有事实和法律依据，应予支持。一审法院适用法律错误，本院依法予以纠正。
案件来源
华宏伟与上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷上诉案【上海市第一中级人民法院，(2018)沪01民终11780号】
主编简介
李舒律师、唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，领衔的重大疑难复杂案件中心及专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。
团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。