《民法典》对合同解释规则的重大修正
作者：田野
来源：《中州学刊》2020年第9期
节选自作者论文，原标题：《民法典》中合同解释规则的修正及其司法适用
《合同法》第125条规定：“当事人对合同条款 的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同 的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原 则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以 上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用 的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一 致的。应当根据合同的目的予以解释。”经过法典化 修订编纂，《民法典》第466条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的。应当依据本法第一百四十二 条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本 采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对 各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用 的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、 目的以及诚信原则等予以解释。”与此相应，《民法 典》第142条第1款规定：“有相对人的意思表示的 解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为 的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的 含义。”《民法典》第498条对《合同法》第41条关于 格式条款解释的规则未作任何文字变更，仍然是 “对格式条款的理解发生争议的．应当按照通常理 解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当 作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和 非格式条款不一致的，应当采用非格式条款”。从 上述《民法典》对《合同法》相关规定的变与不变，可 以明显看出，《民法典》对《合同法》规定的合同解释 规则至少作了以下四个方面的重大修正。
依据《合同法》第125条的规定，合同解释应以“确定该条款的真实意思”为目标。以追求当事人内 心的真实意思为根本目的。依据《民法典》第466 条和第142条的规定。合同解释应以“确定争议条 款的含义”和“确定意思表示的含义”为目标．以“确 定争议条款的含义”为根本目的。由此可见，《合同 法》规定的合同解释规则具有明显的主观主义色 彩，强调合同解释的目的是探求合同当事人订约时 内心的真实意思；⑧《民法典》规定的合同解释规则 显然转变为客观主义，强调合同解释的目的是探求 合同争议条款的真正含义。合同当事人内心的真实 意思可能会因各种原因而具有可变性，合同争议发 生时当事人的真实意思与合同订立时当事人的真实 意思未必相同：合同一方的真实意思与另一方的真 实意思定然不同。否则，双方不会对合同条款的理 解发生争议。因此，依据主观主义的合同解释理论， 不仅很难探究合同订立时当事人内心的真实意思， 更难以通过合同解释科学确定当事人的真实意思：有时还可能因当事人对合同条款理解不一而推定当 事人未形成合意，从而导致合同不成立的情形发生。比如，当事人在合同中约定“保证人应于债务人不 履行债务的15日内代为履行债务”。对此，债权人 认为“15日”是保证人代为履行的期间，超过该期 间，保证人即应承担违约责任；保证人则认为“15 日”是保证人的保证期限．债权人应于债务人不履 行债务后15日内向债务人主张权利，否则依据《担 保法》的规定，保证人将不再承担保证责任。在此 情形下．如果非要查明当事人签订合同时的真实意 思。可能非常困难。如果依照文义解释．该约定并非 “保证人应于债务人不履行债务的15日内承担保 证责任”，因而债权人的观点应予支持。可见．客观 主义将合同解释的目的定位于确定当事人意思表示 所形成的争议条款的含义，既有利于解决合同争议． 更有利于促进合同交易。
《合同法》规定的合同解释规则中虽然依次列 举了文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释和诚 信解释5种解释方式，但对各种解释规则之间以顿 号间隔作并列表述，并未明确区分其适用次序。对 于这5种解释方式，法官应当依次适用、同时适用． 还是可以根据案件的实际情况选择适用?对此，法 律并未明确。依据法律解释的文义解释规则④．由 于这里使用的都是顿号，所以这5种解释方式应当是并列关系。如果将其理解为依次适用，既不符合 《合同法》的立法原意，也不符合很多相关著述中对 合同解释规则的立法解读(5)；如果将其理解为并列 适用，则与《民法典》的规定明显有别。《民法典》规 定的合同解释规则是．“应当按照所使用的词句．结 合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原 则，确定意思表示的含义”。《民法典》确立了文义解释的优先性，强调文义 解释的基础性地位。其明确要求合同解释须以文义 解释为基础。应在文义解释的基础上结合体系解释、 性质解释、目的解释、习惯解释和诚信解释，对争议 条款的真实含义进行解释。这种修改与《民法典》 规定的合同解释目的直接相关。因为如果合同解释 目的是确定争议条款的真实含义，那么在解释规则 的适用顺序上必须以文义解释为基础．否则将很难 达到合同解释的真正目的。如果将体系解释、性质 解释、目的解释、习惯解释、诚信解释与文义解释等 量齐观，可能会造成体系解释、性质解释、目的解释、 习惯解释、诚信解释等从根本上否定文义解释的严 重后果。这样势必严重损害文义解释的权威性、当 事人合意的确定性、合同效力的期待性、市场交易的 安全性。比如，在一个国际货物买卖合同纠纷中，当 事人约定出卖人“应于7月15日前办理完海关检验 和交货手续”，但合同约定的海关检验地在上海、交 货地在西安。出卖人虽于7月15日将货物运抵上 海海关，但8月中旬才将货物运至西安的交货地点。由此，理应认定出卖人违约，但法院认为从上海运至 西安确实需要时间，故依据习惯解释认定出卖人并 不违约。从本案法官采用的合同解释规则可以看 出，否定文义解释的优先性必然导致裁判不公。因 为既然双方在合同中约定出卖人“应于7月15日前 办理完海关检验和交货手续”，则无论海关检验地 与交货地是否一致．出卖人均应在7月15日前完成 海关检验并在交货地完成交货手续，否则理应承担 违约责任。将7月15日仅仅理解为将货物运抵上 海海关，按照习惯解释任意延长出卖人交货期限．不 但直接违反“应于7月15日前”交货的合同约定． 而且明显不符合《民法典》规定的合同解释规则。
《合同法》规定的合同解释规则第3项单纯强 调目的解释，并无根据合同性质进行解释的规定。在《民法典》规定的合同解释规则中，第3项特别规定了性质解释．强调基于合同性质进行合同解释的 重要性。性质解释与目的解释是两种完全不同的解 释方式。性质解释重点强调根据合同的性质(即类 型)对争议条款进行解释，旨在使争议条款确实符 合合同的基本性质。比如，在一个房产使用权转让 合同中，当事人双方虽然按照房产所有权转让方式 签订了房产使用权转让协议。约定了房产使用权转 让价款并交付了房产使用权，但因为房产使用权并 非一种法定物权．在我国根本不存在房产使用权买 卖的合同类型，房产使用权转让实际上属于房产租 赁合同的范畴．所以只能按照房屋租赁合同的性质 对争议条款进行解释。与此不同，目的解释强调根 据当事人订立合同的目的来解释合同的争议条款， 力求使合同的争议条款符合并有助于合同目的的实 现。就上述案例而言，如果根据目的解释，为确保合 同目的实现，必然将双方所签房产使用权转让合同 认定为一种房产买卖合同予以保护。倘若如此判 决，势必严重违反法律规定．严重扰乱社会主义市场 经济秩序，并严重侵害当事人的合法权益。由此可 见，根据合同性质解释往往比按照合同目的解释更 具有客观性、科学性和合法性。
《合同法》在不同文本合同的解释规则中重点 强调目的解释，即“各文本使用的词句不一致的。应 当根据合同的目的予以解释”。《民法典》对不同文 本合同的解释采用综合解释规则，即“各合同文本 使用的词句不一致的．应当根据合同的相关条款、性 质、目的以及诚信原则等予以解释”。这种立法上 的明显变化．充分体现了立法者对不同文本合同解 释规则的立法修正和价值选择。所谓不同文本的合 同，往往是指不同语言文本的合同，并不是指合同双 方持有的相同语言的不同合同文本。如果合同双方 各自持有相同语言的不同合同文本，显然其中一个 文本系单方伪造。这种情形并非合同解释的问题， 而是证据确认的问题。如果双方各自持有的合同文 本系不同语言的合同文本．确实会因为翻译等原因 导致双方对合同文本的条款内容发生争议。在此情 形下，单纯按照《合同法》规定的目的解释，很难确 保合同解释的结果符合合同当事人意思表示的真实 含义，甚至会导致合同不成立或者无效。与《合同 法》的规定相比，《民法典》的规定具有更强的科学 性、合理性和可操作性。因为当事人对不同合同文本的相关条款存在争议并不意味着当事人欲彻底否 定该合同，依据《民法典》的相关规定，综合运用体 系解释、性质解释、目的解释和诚信解释，结合合同 的相关条款、合同的性质和目的以及诚信原则等对 争议条款进行解释，可以作出更为科学、合理且符合 当事人双方意愿的解释。