敲黑板！股份回购相关规定！安排了！（附一周合规问答）
新的一周，易董君来带你学习股份回购的相关知识啦！干货满满，赶紧做好笔记哦！~一.股份回购的定义股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。股份回购已成为一项重要的金融活动，是改变公司资本结构的重要方法，也是稳定和维护公司股价的重要工具，目前资本市场主要以利用现金，或是以债权换股权，或是以优先股换普通股的方式回购股份。二.股份回购的目的目的审议程序转让或注销期限1.减少公司注册资本股东大会（经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过）自收购之日起十日内注销2.与持有本公司股份的其他公司合并股东大会在六个月内转让或者注销3.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份——（法规暂无明确规定，可依照公司章程的规定）在六个月内转让或者注销4.将股份用于员工持股计划或者股权激励可依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议在三年内转让或者注销5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需以上为上市公司回购股份的6种情形以及相对应的审议程序和股份回购后转让或注销的时间限制。法规依据：《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 第一百四十二条《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条、第十三条、第三十三条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条、第十二条、第二十九条三.股份回购的一般规定（1）回购条件回购条件备注1. 公司股票上市已满一年1、“为维护公司价值及股东权益所必需”而回购股份的，还需满足：（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。2、因“为维护公司价值及股东权益所必需”而回购股份并减少注册资本的，不适用“公司股票上市已满一年”的要求。2. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力3. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定4.中国证监会规定的其他条件法规依据：《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第二条、第十一条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第二条、第十条（2）回购方式
法规依据：《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十二条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十一条（3）数量限制数量限制适用回购情形合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%。Ø 将股份用于员工持股计划或者股权激励Ø 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券Ø 为维护公司价值及股东权益所必需Ø 注：以要约方式回购股份的：①股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按相同比例回购股东预受的股份；②股东预受要约的股份数量不足预定预购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。法规依据：《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十三条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十二条《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第三十二条（4）资金来源
法规依据：《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十四条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十三条（5）回购规模根据沪深交易所《上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。（6）价格区间上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。注：1.交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。2. 以要约方式回购股份的：要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值。法规依据：《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十六条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十五条《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第三十条（7）实施期限实施期限适用情形回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月Ø 减少公司注册资本Ø 将股份用于员工持股计划或者股权激励Ø 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月Ø 为维护公司价值及股东权益所必需Ø 注：以要约方式回购股份的：要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。法规依据：《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十七条 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十六条 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第三十一条（8）窗口期上市公司在下列期间不得回购股份：序号窗口期1上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。2自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。3中国证监会和证券交易所规定的其他情形。注：上市公司因“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购股份并减少注册资本的，不适用该规定。法规依据：《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十八条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十七条（9）回购数量要求回购数量适用情形每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。Ø 减少公司注册资本Ø 将股份用于员工持股计划或者股权激励Ø 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券注：上市公司回购B股原则上按该规定执行，未按该规定执行的，应当充分披露理由及其合理性。法规依据：《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十九条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十八条（10）集中竞价申报要求
法规依据：《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第二十条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第十九条（11）其他规定融资限制上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。回购账户上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。回购股份的权利上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。相关主体减持限制因“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购股份的，董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。中介机构回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。法规依据：《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十七条、第二十八条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十四条、第二十五条