小股东控制公司的法宝之一：《一致行动人协议》

股权是股东利益最直接的体现，并且股权比例越大对公司的控制权越大。现实中有些大股东为了追求个人利益最大化，会弃小股东的利益于不顾，而小股东又往往单打独斗，缺乏话语权和影响力，最终由大股东在股东会上利用其优势股权比例，强行通过自己提出的决议案。那小股东就一点办法都没有了吗？非也！《一致行动人协议》可以帮助您！

事实上“一致行动人”的规定主要来自于证监会、证券交易所对上市公司的一些规定、文件，而关于公司的法律法规中并没有关于“一致行动人”的直接规定，但法律并没有禁止非上市公司股东间签订一致行动人协议。因此，本文所指的一致行动人协议是由两个或两个以上的股东共同签订的以承诺对外行使权利时采取一致行动为内容，达到共同控制公司目的的协议。

股东签署一个一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的“小股东会”，每次在股东会表决或者协议约定事项进行时，各方可以按协议的约定事先决定出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或决定事项是否进行。因此，一份合法有效且实际履行的一致行动人协议，不仅能提高公司经营决策的效率，还能起到抗衡大股东甚至控制公司的作用。

签署一致行动人协议应当注意以下几个方面：

1一致行动人协议的性质

一致行动人协议是各方就以后公司经营管理的一些安排达成一致，例如对外均同意或不同意股东会决议，该表决权仍由各方以各自的名义行使，并非是默认一方委托另一方行使表决权的表现，与直接使用表决权委托协议产生的法律效果是不一样的。

2一致行动人协议的组成

一致行动人协议应包括合同主体、一致行动的目的、各方一致行动事项的范围、意见分歧或纠纷解决机制、一致行动协议的期限及其解除、违约责任。具体详见本文后附《一致行动人协议》（范本）。

3一致行动人协议的效力

与上市公司需披露一致行动人拥有权益的行为不同，非上市公司股东签订的一致行动人协议是在双方平等协商、意思表示一致的情况下签订的。该一致行动人协议是否应当披露，现行法律、法规并无明确规定，但我们认为一致行动人协议并未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议对于签订协议的各方是具有法律约束力的，无需经公司股东大会或董事会批准，也无需其他股东同意。

经查询案例，曾有大股东作为原告起诉请求确认一致行动人协议无效，理由为一致行动的股东签署该协议未向原告披露，导致公司章程规定的股东会和董事会表决通过比例在一致行动人协议存在后无法实现，一致行动的股东系恶意串通，损害原告合法利益，故要求确认该一致行动人协议无效。法院最终审理以一致行动人协议对签署各方具有约束力且未损害原告利益为由驳回了原告的诉讼请求。

4一致行动人协议的违约救济措施

由于一致行动人协议仅是各股东对公司经营管理中将要发生的一些事项作出一致行动的内部承诺，该内部承诺对外还是充满了变数。例如股东还是可以按自己意志行使表决权，届时如果做出的行动与其他签署方不一致，可能会导致失去公司的控制权，因此协议的违约条款应当引起重视，可设计为约定特定数额违约金，或一定计算方法计算违约金。

最后，由于一致行动人协议涉及对多方股东权利的处分，协议期限一般较长，且不同公司的股权结构不尽相同，签署方应根据自身情况慎重决定一致行动人协议的具体内容，建议咨询专业律师。

附《一致行动人协议》（范本）：