并购重组一周动态（2019.5.6 – 2019.5.10）
报告摘要
01
【并购重组动态】
本周有2家公司首次发布重大资产重组公告：5月6日,光正集团(002524.SZ)暂停中止并购重组; 5月7日，亿利洁能(600277.SH)拟发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，购买标的资产为亿利资源集团有限公司持有的亿利生态修复股份有限公司99%股权、亿利资源控股有限公司持有的亿利生态修复股份有限公1%股权。本次交易涉及关联交易，预计构成重大资产重组。
【数据来源：Choice数据】
【政策解读】
1月30日晚间，上交所就设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问。上交所指出，科创板并购重组涉及发行股票的，实行注册制，由上交所审核通过后报中国证监会注册，实施程序更为高效便捷。同时，要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”、“卖壳”。
【并购要闻】
1、中国中铁重组获批，四大工程局重回怀抱
5月6日，中国中铁（601390.SH）发布《关于公司发行股份购买资产事项获中国证监会并购重组委审核通过的公告》，有关重组事项正式获得证监会无条件通过。中国中铁债转股方案通过先增资上市公司子公司再与上市公司换股的“两步走”方式进行，开创了央企市场化、法治化债转股的新模式。
2、大宗并购遇阻，我爱我家遭深交所13问
偏爱借力资本市场的我爱我家（000560.SZ）行路曲折。湖南蓝海购股权收购案宣布后不久，我爱我家于4月24日收到深交所问询函。内容涉及蓝海购应收账款余额较高、业务增长合理性、去年营收增长成本却下降等一系列问题。此前收购中环互联时，我爱我家同样遭深交所问询。而此次并购再遇阻，我爱我家未在规定的4月29日前回应。4月30日其发布公告称，最迟不晚于5月9日报送回复材料。承诺期最后一天，我爱我家就深交所13问一一作答。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，5月6日至5月10日晚共涉及并购案例共33起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态。从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、房地产、批发零售业等行业。本周并购重组事件中备受关注的是中国中铁资产重组项目。
并购重组动态
02
本周重大资产重组公告：
长城资产牵头 中国中铁市场化债转股重组方案过会
【预案解读】
日前，证监会并购重组委召开第20次会议，中国长城资产牵头联合同业运作的中国中铁（601390.SH）市场化债转股（发行股份购买资产）重组方案获无条件通过。中国中铁债转股方案通过先增资上市公司子公司再与上市公司换股的“两步走”方式进行，开创了央企市场化、法治化债转股的新模式。
2018年6月，中国长城资产作为项目主要牵头人之一，与中国国新、中国东方、结构调整基金、穗达投资等9家投资者通过收购债权转股权和现金增资方式，合计持有中国中铁股份有限公司下属中铁二局集团有限公司25.32%股权、中铁三局集团有限公司29.38%股权、中铁五局集团有限公司26.98%股权、中铁八局集团有限公司23.81%股权，总投资额为115.97亿元。其中，中国长城资产收购了浙商银行北京分行持有的中铁二局、中铁三局、中铁八局合计25亿元债权，并转换为上述3家公司股权。
根据此次过会的中国中铁发行股份购买资产方案，中国中铁将以116.54亿元的总估值向9家债转股投资机构发行股份购买其持有的标的子公司股权，届时中国长城资产所持中国中铁子公司股权将转换为中国中铁上市公司股权，中国长城资产预计持有上市公司股权365691328股，占总股数的1.49%。
中国中铁债转股具有三方面积极意义，一是有效降低了中国中铁的资产负债率。公开数据显示，2018年末，中国中铁合并口径资产负债率为76.43%，较上年同期下降3.46个百分点。二是优化了中国中铁的治理结构。此次交易引入投资人参与公司治理，9家债转股投资人委派的11名董事、监事参与到标的子公司的公司治理和重大经营决策中。三是提前锁定转股价格。中国中铁债转股方案，本质上属于再融资发股还债，但通过发行股份购买资产的方式来实施，从而实现了锁价定增，避免了市场波动对债转股投资人的影响。
政策聚焦
03
落实并购重组市场化改革，深交所发布重组信息披露指引
5月10日，深交所正式发布《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》）。
据统计，2018年全年，深市公司实施并购重组共计2522单，交易金额累计达1.38万亿元，分别占全市场的60%和54%，呈现良好发展态势。而深交所本次出台《重组指引》，主要出于三方面考虑：一是进一步落实证监会并购重组市场化改革要求，促进交易所规则与上位规则有效衔接；二是优化并购重组规则体系，提高交易所并购重组业务规则的效力层级；三是增强并购重组规则简明性与适用性，适当整合及简化相关要求。
《重组指引》共六章六十四条，具体包括总则、重组筹划阶段、重组相关说明会、行政许可审核期间相关事项（如适用）、重组实施及持续监管以及附则等章节。相较于原备忘录、办理指南及通知，《重组指引》“加法”与“减法”并重。
一手做“加法”，补足监管短板，提升监管效能。一是完善内幕信息防控机制。为切实提升交易合法合规性、防范市场乱象，《重组指引》设专门章节规范内幕信息防控机制，要求上市公司及相关各方切实落实重组事项的保密责任，并在相关节点及时提交内幕信息知情人名单、披露内幕信息知情人股票交易自查报告。二是强化重组实施及整合效果监管。针对部分并购重组项目在实施完成后出现整合不利、业绩承诺不达标、股份补偿义务无法履行、商誉大幅减值等情况，《重组指引》从源头抓起，明确要求业绩补偿协议包含补偿执行程序和保障措施、争议解决方法等内容，要求上市公司在重组实施完成后对业绩承诺达标及补偿义务履行情况、商誉减值测试情况等进行充分披露。三是进一步明确终止筹划重组的审议程序和披露要求、并购重组委审核期间的停复牌及信息披露要求，以及本所监管措施等。
一手做“减法”，全面整合优化，释放市场活力。一是删减原重组停复牌相关规定。鉴于现行停复牌相关规则已对重组停复牌事项作出明确规定，《重组指引》要求上市公司依照停复牌相关规则办理重组停复牌业务。二是简化信息披露要求、增加核查弹性。落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，相应简化重组方案报送材料及披露要求，同时增加中介机构核查要求的弹性，允许中介机构在重组预案阶段结合尽职调查实际进展披露核查意见。三是优化重组“冷淡期”安排和相关说明会机制，删减操作性条款，简化与其他规则重复的部分条款，提升《重组指引》的针对性和有效性。
并购重组精选资讯
04
A股并购低位回暖 横向整合成为“主旋律”
随着产业生态的演进和监管变革的推进，经过前两年相对比较迟缓的发展后，并购重组市场今年开始在一定程度上重归回暖态势。在这股潮流中，横向整合已经发展成为明显“主旋律”，映射到A股市场，说明并购重组正在从以市值管理为导向，逐步向产业导向过渡。
并购重组现暖意
今年以来，作为各行业龙头的上市公司，在并购重组方面发力明显。Wind统计数据显示，目前有逾70家A股公司发布了并购重组预案，行业覆盖机械设备、电气设备、公用事业、化工、医药生物等多类别。
不过，从整个中国市场来看，并购重组仍然处于近年来相对低位。Wind统计数据显示，2018年第二季度至今，共发生了1201起并购，涉及金额1877亿元，同比降幅接近78%，环比降幅也高达69%。
一方面是随着国企混改和产业整合的推进，国企并购风生水起；另一方面则是，部分民企面临一定的资金压力，导致并购面临一定掣肘。
不过在多位业内人士看来，未来A股市场并购回暖的预期较为明确，原因之一在于监管方面的优化。近年来，证监会发布多项并购重组鼓励政策，涉及调价机制、经营性资产认定、小额快速审核、配套募集资金、被否IPO企业借壳间隔期等。监管部门希望通过简化行政审批、强化灵活定价机制和解决重组后资金压力等措施，解决在并购重组中各方困难，并为上市公司运用并购工具发展壮大提供运作空间。
值得注意的是，证监会第七届并购重组委日前接棒履新，将在未来一段时间里主导并购重组审核。按照2016年7月第六届并购重组委正式成立随后并购重组市场进入严监管周期的逻辑推衍，新一届并购重组委或也将成为诸多新政的践行者。尤其是在并购重组审核等候名单中，包含影视业等部分在上一个周期中并不被认可的红线项目，其审核结构对未来将具有指向性意义。
聚焦主业与横向整合
并购重组低位回暖，在经济新常态下作用显现。中国建设银行首席经济学家黄志凌分析认为，启动投资往往面临杠杆过高的矛盾，升级消费结构则面临着传统产业低端化的供给侧束缚，而结构升级又面临技术支撑不足的硬约束，因此，通过推动企业并购重组，充分发挥微观市场的资源配置功能，在整合有效市场资源、激发市场活力，快速提升产业层级和企业核心竞争力等方面，将发挥更大作用。
业内将本轮并购重组市场生态的变化视为一种“理性回归”。深交所日前公布的最新统计显示，去年深市完成110单并购重组，同比下降40.86%；并购交易金额2395.99亿元，同比下降63.00%。深交所表示，虽然重大资产重组数量、金额有所下降，但提质增效成果显著，突出服务实体经济主旨。
提质增效、服务实体，一大突出表现就是并购目的的改变。Wind数据显示，从2018年二季度至今的近一年时间，产业横向整合类并购金额超过1.14万亿元，明显高于资产调整（5596亿元）、多元化战略（5413亿元）、买壳上市（1618亿元）的并购交易金额。
横向整合类并购的增多，从上市公司公告中就可以看出端倪。仅本周内，便有山鹰纸业收购云印公司、大禹节水收购祥云公司、国投电力收购湖州祥晖、罗平锌电收购鸿源实业等多例并购类公告发布，且全部指向横向整合。
以大禹节水收购祥云公司45.5%股权为例，祥云公司是专职服务于祥云县祥城沙龙及刘厂片区高效节水灌溉PPP项目的项目公司，所承建的项目目前处于建设期。本次股权转让后，项目公司的股权更加集中，同时也更有利于大禹节水作为上市公司后期的经营管理控制，能更大程度的带来经济效益。
虽然并购重组有利于企业获得新的利润增长点，扩大公司的经营能力；同时使企业布局更加完整，对企业的估值提升有作用。不过，从二级市场中的重组概念早已风光不再。市场分析认为，这主要是因为前几年的资产重组给市场留下阴影，尤其是商誉减值成为市场最大担忧。根据数据宝与中国上市公司研究院联合发布的数据，2018年度上市公司商誉达到1.31万亿元，13家公司商誉超百亿元，45家公司去年商誉减值损失超过10亿元。
不过也有业内认为这种情况有望加速改变。申万宏源证券研究所桂浩明指出，以往并购重组的问题，不在于数量，最主要是质量不高，低质量重组最终导致了商誉减值等问题的出现，随着前一阶段严格配套政策的出炉，将有利于未来相关风险的防范。
（文章来源：凤凰网财经）
并购重组数据一览
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据金麦粒数据中心统计，5月6日晚至5月10日共涉及资产重组案例共33起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【5月6日晚至5月10日共涉及资产重组案例共33起】
从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、房地产、批发零售业等行业。本周并购重组事件中备受关注的是中国中铁资产重组项目。
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