曹操最初势单力孤只是袁绍的“马仔”，得到此地才有争天下的资本
中平六年（公元189年），董卓专权乱政，擅自废少帝刘辩，拥立陈留王刘协。此举引起各路诸侯的不满，十二路诸侯推袁绍为盟主，共同发兵讨伐董卓。除此以外，兖州和冀州等地农民起义卷土重来，声势浩大。此时的曹操，不过是袁绍的马仔，势单力孤，兵微将寡。
各路诸侯名义上讨董兴汉，背地里你争我夺，掐架互撕。曹操也需要拓展自己的生存空间，以此为根据地，逐步壮大实力。济北相鲍信慧眼识珠，认为曹操是个人才，建议曹操应该占据黄河以南地区，静待时机。曹操深以为是。
董卓（？－192年5月22日），字仲颖_图
初平二年（191年）秋天，于毒、白绕、眭固等人，率领十多万冀州黑山军，进攻魏郡和东郡，攻势猛烈，屡屡取胜。而青州黄巾军拥兵数十万，攻城拔寨，不断壮大。双方南北呼应，兵锋正盛，有合兵一处的意图。
初平三年（192年），黑山军攻打兖州。兖州太守王肱凭城力战，却难以抵挡，弃城而逃。黑山军人多势众，攻势凌厉，对冀州形成了威胁。曹操意识到机会来了，向袁绍提出亲自带兵平叛，以此扫除威胁冀州的隐患。而袁绍刚坐上冀州牧的位子，一来害怕黑山军和黄巾军袭扰冀州，二来借势在邻居家按上一个钉子。两人各怀目的，一拍即合，曹操顺理成章地可以在黄河南岸大展拳脚了。
曹操率领曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等人，进驻兖州东郡。很快，黑山军白绕部攻占郡治濮阳，曹操利用地形，适时出击，将其击败，夺回濮阳。袁绍闻讯大喜，直接任命曹操为东郡太守。袁绍一直自称以匡扶汉室为己任，如今擅自任命地方长官，piapia打脸。而袁绍是冀州牧，却任命兖州官员，野心不小。曹操虽取得首胜，但他在兵力和局势上均处于弱势，将面临黑山军和黄巾军的双重考验。
曹操（155年－220年3月15日）_图
此时，于毒、眭固的黑山军仍在魏郡和东郡，而一支由于扶罗率领的匈奴骑兵，也在这一带蠢蠢欲动。初平三年（192年）春，曹操在顿丘（今河南濮阳清丰县）与黑山军周旋。于毒率兵围困曹操治所东武阳（山东省聊城市莘县十八里铺镇）。众将听闻，纷纷要求回援。曹操认为于毒倾巢而出，大本营必定空虚。于是，命曹军火速进攻于毒大本营。于毒见状，急忙回军，途中遭到伏击，溃不成军。接着，曹操又在黄县（山东省烟台市龙口市），击败了眭固和于扶罗，与此同时，袁绍也在冀州大破黑山军，自此，黑山军走向了末路。曹操总算在东郡站稳了脚跟，接下来他的对手是青州的黄巾军。
黄巾军在青州号称百万，杀官夺印，攻城掠地。青州刺史臧洪率兵镇压，黄巾军被迫跨地区流窜，攻下任城（今山东济宁），兵锋直指东平，兖州的安全形势急转直下。兖州刺史刘岱计划亲率大军，与黄巾军来个硬碰硬。鲍信劝说刘岱应该坚守不出，待黄巾军粮尽，再率军出击。刘岱不听，率军出击，陷入重围，兵败被擒，不久被杀。
黄巾起义_图
战胜刘岱之后，黄巾军进抵寿张（东平县西南），东郡成为下一个进攻目标。刘岱一死，兖州群龙无首，出现了权力真空。曹操实力不济，心生畏惧。此时，东郡官员陈宫自告奋勇向曹操献策。由陈宫出面，游说名士豪族，公推曹操出任州牧。曹操很赞同陈宫的建议，视其为心腹。
面对黄巾军的如潮攻势，兖州上下惶恐不安，手足无措。曹操的军事素养和组织能力，得到了各级官员的认可。陈宫因势利导，顺水推舟，民意逐渐向曹操聚拢。鲍信也积极助阵拉票，曹操的声势更加水涨船高。好基友袁绍见曹操在兖州干得风生水起，自然乐意做个顺水人情（袁绍如此鼎力相助曹操，也为后来官渡之战中大败于曹埋下伏笔），而陈留太守张邈，一向与曹操交情深厚，也在此时伸出了援手。有了两位大佬的支持，曹操更有底气。兖州官员纷纷赞同曹操出任州牧。就这样，曹操成为兖州的“民选”最高长官。
曹操担任州牧的首要问题，在于对付黄巾军。兖州军队虽装备占优，但在人数和经验上处于劣势。黄巾军出身贫苦，作战勇敢，经验丰富，但后勤不济，如果能为自己所用，曹操将如虎添翼。针对这一情况，曹操不与黄巾军正面交锋，采用袭扰战略，打起了消耗战。黄巾军三分钟热度，被迫撤退。曹军紧追不舍，最终黄巾军在梁山投降。
兖州 图中箭头所处位置_图
曹操得到兖州之后，在政治、军事、人才等方面，具有十分重要意义：
在政治上，兖州位于古黄河和济水之间，地处中原腹地，战略位置绝佳。曹操占据此地，既可谋取青、冀、豫等三州，又能南下江淮。曹操在兖州众望所归，收获了声望和民心。更重要的是曹操实现了从奋武将军、太守到州牧的三级跳，成为东汉末年为数不多的实力派军阀。
在军事上，曹操收编了一百多万黄巾军。经过筛选，挑选了三十多万青壮年，改编整备，加强训练，成为精锐的“青州兵”。《三国志》介绍此事时，做出了“魏武之强自此始”的评价。这批青州兵的加入，壮大了曹操的实力，是曹魏不可或缺的军事力量。
程昱（yù）（141年—220年）_图
在人才上，有一大批谋士武将投奔曹操。其中，有程昱、荀彧、满庞、毛玠等谋士，也有典韦、于禁、李典、吕虔等武将，形成了实力不俗的“兖州派”。有了这些人的辅佐，曹操转战南北，屡有斩获，声威大振。
程昱和荀彧智谋过人，目光长远，深受曹操倚重，相比之下，满庞和毛玠知名度较低。
满庞，字伯宁，山阳昌邑（今山东省巨野县）人，为人与曹操颇为相似，是魏国著名的酷吏。猛将徐晃就是由满庞劝降的。在担任许县县令期间，曹洪的亲戚犯事，满庞毫不留情，果然诛杀。
建安二十四年（219年），关羽进攻樊城。八月，于禁率援军在汉水，突遭洪水，全军覆没。樊城城墙也因水淹多处坍塌。曹军人心浮动，怯战贪生。就连主帅曹仁也想弃城退兵。满庞见状，亲手淹死自己的战马，与士兵共同盟誓，以此激励士气。最终，徐晃率军前来解围，在曹仁和徐晃的夹击下，关羽败走。
关羽败走麦城_图
毛玠，字孝先，陈留平丘（今河南封丘）人。曹操降服的黄巾军，共有一百多万人，其中包括很多老弱妇孺。吃饭成为曹操最为烦恼的心事。面对困境，毛玠建议：“宜奉天子以令不臣，脩耕植，畜军资，如此则霸王之业可成也。”具体来说，分为三部分：一是打着汉献帝的名义，想抽谁就抽谁；二是组织黄巾军富余人员屯田，奖励耕种，发展生产；三是积极备战，以壮军威。可以说，毛玠的建议意义巨大，不仅解决了当前的困境，还对将来进行了的详细规划。
典韦的武力，在三国中排名前五。于禁，位列曹魏“五子良将”之一。李典、吕虔等人，在三国历史上都有出色的表现。在曹操创业初期，兖州派是一支不可或缺的力量。只可惜骨干成员大都早死，在三国后期未能形成气候。
机会总是留给有准备的人。曹操得到兖州，与其虚心纳谏、深谋远虑密不可分。初到兖州，曹操采取不同策略，分别打击黑山军和黄巾军。以兖州为据点，曹操南征北战，统一北方，为后来的三国鼎立捞取了第一桶金。