QFLP基金设立的十大关注要点
基小律说：
QFLP（QualifiedForeign Limited Partners），即合格境外有限合伙人，是外商开展境内股权投资的重要通道之一。自2011年上海首先推出QFLP试点以来，全国各地陆续推出各自的QFLP试点。自2016年以来，在“扩流入、控流出”以及“全面放开外商投资企业以结汇所得人民币开展境内股权投资”的政策背景下，上海、粤港澳大湾区开始探索对QFLP试点进行升级，QFLP作为外商开展境内股权投资重要通道之一，未来或有可期。本文汇总了目前QFLP基金设立的十大关注要点。
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邹菁 刘军 杨奕琳 | 作者
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根据各地出台的QFLP试点政策，QFLP基金管理人及QFLP基金受到各试点地区工作领导小组的监管，QFLP试点工作领导小组由各地商务部门、工商部门、外管部门、银行联合组成，办公室大都设在各地区金融办；此外，QFLP基金管理人在外资管内资模式下也受到中国证券监督管理委员会（“证监局”）以及中国证券投资基金业协会（“中基协”）的监管。
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QFLP基金的管理模式可以笼统归纳为三种管理模式，即“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种模式；在实践中，除极个别地区不支持“内资管外资”的管理模式外，其余QFLP试点地区基本都支持该三种管理模式。该三种管理模式具体如下：
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QFLP基金管理人和QFLP基金是否必须注册在当地？
根据各地的QFLP试点政策，明确要求双落地的有天津、深圳、青岛、厦门、苏州、海南等城市。实操中，目前施行QFLP试点的城市中，也大都要求满足QFLP基金管理人、QFLP基金同时注册在当地的双落地要求，例如上海。特别有的地区将QFLP基金管理人及QFLP基金的注册地限制在特殊园区内，例如苏州要求QFLP基金管理人及QFLP基金的住所必须在苏州工业园区内，且原则上注册在苏州自贸片区。但也有允许突破双落地要求的个案的地区，例如厦门，允许在当地设立一个公司做GP，起到可以把税收落在当地的效用。
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截至目前，各试点地区对于QFLP基金管理人的出资人基本特殊要求如下表列示；需要特别说明的是，虽上海、北京等地并未在法规层面对QFLP基金管理人的出资人做特殊要求，但据我们了解，上海、北京等中心城市对于基金管理人的出资人还是有一定的门槛。
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根据各地的QFLP试点政策，除深圳、广州、海南地区未对QFLP的基金规模设置具体门槛，其余各QFLP试点城市对于QFLP基金都有出资规模的特殊要求，具体如下：
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根据各地的QFLP试点政策，大多数试点地区都在法规中明确要求QFLP管理人须在中基协进行私募投资基金管理人登记、QFLP基金须在中基协进行私募基金产品备案。上海、北京等地区由于QFLP政策出台较早，未做相关的明确规定，但我们理解，若QFLP基金管理人在境内开展资金募集及投资的，也即当存在“外资管内资”业务时，都须在基金业协会进行私募基金管理人登记及私募基金产品的备案。各地关于私募基金管理人登记及私募基金产品的备案的具体要求如下：
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目前，青岛、苏州和海南针对“内资管外资”管理模式，对境内私募基金管理人存在如下特殊要求，体现了部分监管机构对于该种模式下私募基金管理人的门槛有一定的期待，而对于“外资管外资”则无进一步的限制。
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根据各地的QFLP试点政策，除深圳、广州、青岛和海南未对QFLP基金的境外合格投资者提出明确的特殊要求外，其余地区对于QFLP基金的境外合格投资者提出了明确的特殊要求，具体如下：
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关于QFLP基金可以投资那些领域，有哪些禁止投资的范围，例如是否可以投资二级市场，是否可以投资不动产，是否可以投资债权等问题，各地QFLP政策对于QFLP基金的投资领域作出了明确的规定，具体如下：
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适用于创投企业或者创投基金的政策是否可以适用于QFLP？实操中，目前施行QFLP试点的城市中，广州的QFLP政策明确创投企业或者创投基金的政策是否可以适用于QFLP，但其他城市的试点政策中并没有看到。我们理解，QFLP作为一个外商投资合伙企业，投资人的税收存在一定的复杂性，不仅涉及到收益的性质，还有关于税收协定的规制，还有待于未来的实践进一步释明。除此之外，QFLP的税收优惠政策和各地的招商政策密切相关，例如：根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[2020]31号），对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。又如，广州也对于QFLP落地有明文的扶持政策，类似于招商引资的优惠政策。目前，广州QFLP的税收优惠政策主要分为QFLP基金的税收政策和QFLP试点企业的扶持政策，具体内容如下：
总体而言，QFLP是外国投资者境内股权投资的重要路径，随着各地QFLP政策的进一步推广、升级，QFLP从最初的高准入门槛逐步呈现宽松的趋势，但各地对于QFLP仍然存在不同的规定和实操做法，需要我们更为精准的了解各地的政策偏好和实操细节，基小律团队多年以来一直关注QFLP试点的发展，并深度参与和活跃在QFLP基金设立的第一线，积累了大量的实践经验，期待可以为业内朋友提供更好的咨询建议和落地方案。
基小律法律服务团队