「鹏拍」一文搞懂借壳上市！
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上市公司壳现在确实便宜了，最近又有许多企业咨询鹏拍买壳事宜。
主板良好盈利非ST的壳（30%以内控制权）现在报价已经低于10亿元，创业板的壳或者主板ST的壳目前已经降至六七个亿甚至更低。
买壳不是买白菜，建议出手之前一定要明确下述五个重要问题。
1、借壳上市的操作目的
不管操作手段如何变化、操作过程如何复杂，一般情况下，借壳上市的目的必然是把自身的资产注入上市公司（实现资产证券化），如此才能撑起上市公司市值、便利融资、实现股东财富增值。
当然实践中，的确有处于其他目的买壳（比如地方政府为了政绩、投资机构为了囤壳、老板为了声誉或者就是有钱任性买壳等等），这些都不算是借壳上市，因而不在本文讨论之列。（但提醒注意：一方面资金都有融资成本（即使自有资金也有机会成本）；另一方面，在注册制大背景下，壳价格长期走低，操作之前一定要把账算清楚。）
2、借壳上市的概念与难点
拿到上市公司控制权并在一定期限（36个月）内把自身比较大规模的资产注入上市公司才算是成功的借壳上市，如果仅用现金买到控制权而未注入自身资产不算。
只要自身资信良好，有一定资金实力买壳完全没问题，此项非常容易操作，难操作的是注入自身大规模的资产。
后者不仅需要上市公司现有股东同意（资产要足够优质），还需要证监会核准（视同IPO审核因而规范性要求比较高），因而难度很大。
另外，将资产注入壳公司其原股东将分享利益（即“搭便车”），这就要求拟注入资产估值足够高（从而可以换取足够多股份）才划算。
市场上目前大量的企业都是买到了壳的控制权，但未注入自身资产。
3、借壳上市的三种操作方式
（1）直接借壳：通过换股方式将自己手里资产注入上市公司，同时获得上市公司控制权。
因为直接影响到上市公司现有股东，特别是大股东的财富增值，这种方式对于资产质量要求非常高，比较一般的资产不能引起上市公司股价大幅提升，上市公司现有股东根本看不上，也就无法操作。
（2）买壳借壳：通过现金获得上市公司控制权，之后或同时通过换股将自身资产注入上市公司获取更多的股份。
这种方式需要动用比较大金额的现金，即使考虑到银行可以1:1配资（融资成本），也需要动用三五亿的现金（资金压力与机会成本）。
另外，如果不是同时操作，而是先买壳之后过一段时间再操作，股价很可能已被大幅拉升，导致后续注入资产时发行股票价格比较高（因而拿到的股票数量减少）而不划算。
（3）混合模式：通过现金获得上市公司一定股权，之后或同时通过换股将自身资产注入上市公司获得控制权。
此种方式相对于（1）对于资产质量要求有所降低，同时相对（2）对于资金压力有所缓解，但同时两者也都有一定要求，算是折中模式。
实践中如何找到比较合适的上市公司和愿意按此模式进行合作的上市公司大股东是此模式成功的关键。
4、借壳上市的监管审核要求
2016年9月之前，触发借壳上市的条件只有一项，因而规避“构成借壳上市”相对比较容易，市场上大量“类借壳”案例成功。
2016年9月和2019年10月，证监会两次修订了《上市公司重大资产重组管理办法》（即史上最严借壳新规），将过去触发借壳上市的标准由一条（资产总额）增加至任意六条之一，即资产总额、营业收入、资产净额、发行股份、主营业务和证监会认定的其他情形。
即获得上市控制权的同时或之后36个月内注入自身资产触发上述六条之一就会构成借壳上市，然后标的资产就需要符合IPO上市条件。
重点在于第六条——证监会预留的自由裁量权，结果就是通过设计“三方交易”方案或者控制资产规模规避借壳已变得异常困难。
“三方交易”指一方获得上市公司控制权后或同时，注入第三方的资产（而非自身资产），从而规避“借壳上市”审核的行为。
然后鉴于触发借壳上市有36个月的期限（超过36个月即使大规模注入自身资产也不算借壳），的确可以买壳后等36个月再注入资产，从而规模借壳上市的审核。
但这种方式有以下几个弊端：
（1）巨额资金长时间投入因而资金压力比较大，且成本比较高（相当于每年几千万的融资成本或机会成本）。
（2）股票价格很可能炒高之后无法回落（市场有注入资产的预期），后续注入资产时换股价格比较高（不划算）。
（3）在注册制背景下，壳的价格会逐渐走低，也就是买的壳会贬值，在这种情况下，如果资产不是比较优质，后续很难实现收益。
5、近几年借壳上市实践情况
2016年9月借壳新规发布后，最近几年只检索到12个成功的借壳上市案例（适用新规），且都至少有几十亿估值。
其中：
1、领益科技主营消费电子产品精密功能器件，已进入了苹果、华为、OPPO、VIVO等著名手机厂商供应链。
公司借壳前一年（2016年）扣非归母净利润8.15亿元，对赌2017-2019年利润分别为11.47亿元、14.92亿元、18.61亿元。
2、三六零系中国最大的互联网安全服务和产品提供商。
公司借壳前一年（2016年）扣非归母净利润7.44亿元，对赌2017-2019年利润分别为22亿元、29亿元、38亿元。
3、国望高科主营民用涤纶长丝，被誉为“全球超细纤维专家”。
公司借壳前一年（2017年）扣非归母净利润11.75亿元，对赌2018-2020年利润分别为12.44亿元、13.67亿元、14.46亿元。
4、中公教育主营非学历职业就业培训服务，覆盖31个省市自治区319个地级行政区，拥有619个直营分支机构的网络。
公司借壳前一年（2017年）扣非归母净利润4.95亿元，对赌2018-2020年利润分别为9.3亿元、13亿元、16.5亿元。
5、奥赛康主营聚焦抗消化性溃疡、抗肿瘤类领域药品，公司2012年IPO过会但是因为老股转让比例过高被喊停。
公司借壳前一年（2017年）扣非归母净利润5.74亿元，对赌2018-2020年利润分别为6.31亿元、6.88亿元、7.42亿元。
6、协鑫能科主营清洁能源项目以及相关领域的综合能源服务，为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一。
公司借壳前一年（2017年）扣非归母净利润3.24亿元，对赌2019-2021年利润分别为3.71亿元、5.81亿元、5.98亿元。
2018年2月，创展控股受让霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股东竑悦投资合计21.51%的股份过户完成，成为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。
7、爱旭科技主营晶硅太阳能电池，是2018年全球PERC单面/双面电池出货量排名第一的专业光伏电池制造商。
公司借壳前一年（2018年）扣非归母净利润2.55亿元，对赌2019-2021年利润分别为4.75亿元、6.68亿元、8亿元。
8、天下秀主要为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务，客户资源包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌。
公司借壳前一年（2018年）扣非归母净利润1.57亿元，对赌2018-2020年利润分别为2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元。
另外，本次交易中天下秀先支付了5.7亿元现金，且公司系新浪集团旗下企业，借壳完成后新浪集团成为上市公司实际控制人之一。