员工持股与股权激励：7大区别、3条策略（深度好文） / 开普饭

我们在讨论国企中长期激励过程中，部分国有企业对有些基本的概念要义会出现混淆的情况，尤其是股权类的激励中长期激励机制。

文|张利国（知本咨询混改研究院院长、国企改革专家，中国人民大学企业管理博士）

在此，我们首先要澄清以下三个概念：

1、中长期激励不等同于股权类激励。

我们已经说过，本轮国企改革涉及的中长期激励工具有三类14种，不仅包括股权类的激励，还包括投资类的、现金分红类的激励。

由此，中长期激励机制改革并不能等同于股权类激励改革。

2、员工持股不等同于或并不包括所有股权类激励。

我们在谈到员工持股时，仅指符合133号文件要求的针对国有控股混合所有制企业的员工持股，并不包括其他股权类的激励。

而且，股权类激励还包括针对国有科技型企业的股权激励和针对国有控股上市公司的股权激励，也包括其他诸如虚拟股权激励等方式。

由此，我们在讨论或设计实施股权类激励过程中，要明确具体的哪一种的股权类激励，而不是员工持股代表所有股权类激励。

3、员工持股不等同于股权激励。

为什么称为“员工持股”，而不称为“员工持股激励”，或也称为“股权激励”呢？

因为“员工持股”与“股权激励”称谓最大的区别是，“员工持股”一般是以同股同价的方式交易，并不能进行折价交易或股权赠予、奖励等；而称谓为“股权激励”的就不一样了，如科技型企业有股权奖励，间接体现了折价交易；上市公司限制性股票，可以以不低于公开交易价格平均水平的50%进行定价交易等，直接体现了折价交易。

针对非上市公司实施股权类激励，更容易混淆的是员工持股（133号文）和科技型企业的股权激励（4号文），尤其是国有科技型企业在同时满足两个政策文件情况下，这两种激励方式如何进行选择设计呢？

在此，我们给大家就两种激励方式的区别和选择策略进行说明。

一、员工持股与科技型企业股权激励的区别

整体上看，国企改革三年行动对于员工持股的导向为“稳慎开展”，而对于科技型企业股权激励的导向为鼓励支持范围。

具体来看，员工持股和科技型企业股权激励在企业主体、股权来源、激励对象重点、交易方式、交易价格、激励比例、奖励成分等方面存在较大差异（见表11-1）。具体如下：

表11-1员工持股与科技型企业股权激励区别

区别1：企业主体要求不同

员工持股（133号）要求实施主体为国有控股混合所有制企业，即实施主体须有非公有资本股东且非公有资本股东有委派董事参与实施主体公司治理；而股权激励（4号）是按国有科技型企业范围要求的，即实施主体属于4号文和54号文补充规定后的五类科技型企业。

由此，若国有科技型企业同时是混合所制企业的话，这两种激励方式都可以选择实施。

区别2：股权来源不同

按照增量引入的原则，员工持股（133号）用于持股的股权来源只能是增资扩股或新设，不能进行现有股权转让；而股权激励（4号）选择的方式就比较多了，可以选择股权转让，也可以根据需要选择增资扩股或回购后转让的方式。实践案例中，一般选择股权转让的方式会多一些。

区别3：激励对象重点不同

根据133号文要求，员工持股（133号）要求的激励对象为关键岗位对企业发展有直接或较大影响的核心人员，当然科研人员是属于重点的核心人员；而根据4号文要求，股权激励（4号）要求的为重要技术人员和经营管理人员，并在细分中主要强调科研人员。

由此，股权激励（4号）更侧重于科研人员，与员工持股的激励对象重点稍有差异。

区别4：交易方式选择不同

鉴于员工持股（133号）对于股权结构的要求，实施员工持股的主体企业需同步引战（已是混合所有制的企业除外），且需要根据32号令要求，交易需要通过在国有产权交易机构进行挂牌交易；而对于股权激励（4号）国有科技型企业即使是国有全资情况下，可以直接通过非公开协议的方式进行有偿转让，而无须同步引战或挂牌交易。

需要补充说明的是：对于已经是混合所有制的企业实施员工持股如何处理呢？是否也必须引战或挂牌交易呢？

根据我们实践看，已经是混合所有制的企业也没必要为了实施员工持股而违背战略意图引战，即在不同步再次引战情况下，针对已经是混合所有制的企业可以直接设计实施员工持股。

区别5：交易价格要求不同

鉴于员工持股（133号）和股权激励（4号）在交易方式选择的差异，由此产生两种激励方式对于交易价格的要求也大有不同。员工持股（133号）必须与同步引战的价格保持同股同价，这也是严格控制和要求的；而股权激励（4号）可以选择非公开协议方式进行交易，由此，按4号文要求，对于交易价格可按不低于企业资产评估结果的价格为标准确定。

需要强调说明的是：4号文的政策规定中明确了在不引战情况下交易价格的要求，那么，若实施股权激励（4号）主体企业在同一评估期内同步引战情况下，如何处理价格问题呢？

结合我们对政策的理解，以按不低于资产评估结果的价格确定交易价格是不引战情况或无法找到公允价格情况下要求的，若同步引战已经出现了市场价格，原则上，我们认为股权激励（4号）应该以同步引战形成的价格为参考标准进行确定。

区别6：激励比例要求不同

根据政策规定，员工持股（133号）的持股比例要求为，持股总量比例上限为30%，单一激励对象比例上限为1%；而股权激励（4号）的持股比例要求为，持股总量针对大型、中型、小微型企业激励总量比例上限分别为5%、10%、30%，单一激励对象比例上限为3%。

从两种激励方式的激励比例要求看，员工持股相对于股权激励总量比例要求上会相对大一点，而股权激励相对于员工持股单一激励对象激励比例要求相对高一点，激励力度更好。

区别7：奖励成分体现不同

根据相关政策规定，员工持股（133号）要求以同股同价的方式进行交易，并未不允许折价交易或奖励等；而股权激励（4号）可结合近三年企业净资产增值额情况，同步于股权出售以不高于1：1的配比设计实施股权奖励，间接体现了折价交易。

二、员工持股和科技型企业股权激励的选择策略

结合员工持股（133号）和股权激励（4号）两种激励方式的区别，那么，针对国有科技型企业同时满足133号和4号文政策要求下，如何进行选择呢？具体选择策略如下：

策略1：混改战略意图对选择激励方式的影响

鉴于员工持股对企业股权结构中非公有资本参与的要求，若国有科技型企业推动混合所有制改革过程中同步实施股权类激励，员工持股和股权激励均可结合实际情况选择应用；若国有科技型企业仅推动股权多元化或全资情况下实施股权类激励，只能选择股权激励。另外，鉴于股权激励（4号）在股权来源、交易方式等方面的选择空间较大，在满足政策要求情况下，还可以配套同步实施股权奖励，国有科技型企业可综合考虑对科研人员的激励效果，将股权激励作为重点选项之一。

当然，对于国有非科技型企业只能选择员工持股。

策略2：激励对象总量对选择激励方式的影响

鉴于股权激励（4）对于激励总量要求有所不同，若激励人数较多的情况下，可能涉及激励的覆盖面问题，会影响选择股权激励的决策。

若激励总量比例能够很好的覆盖到预期激励的科研人员范围，仍以考虑选择股权激励（4号）为主；若激励总量比例限制了预期激励的科研人员范围，科技型企业可综合考虑激励的力度和效果，考虑选择员工持股为主。

由此看，对于人员数量多且科研人员占比较大的科技型企业，需要结合战略意图和激励效果选择员工持股或股权激励之一，而人员数量相对少的企业仍可以优先考虑选择股权激励为主。

策略3：股权奖励对选择激励方式的影响

根据4号文规定，国有科技型企业实施股权奖励时，需要满足有关近三年企业净资产增值额增长要求和当年年初未分配利润为正数的要求。

若实施企业满足股权奖励的要求条件时，可以优先考虑选择股权激励（4号），并通过股权奖励的实施进一步强化创新激励导向。

当然，股权奖励作为鼓励支持科技型企业创新的激励工具之一，要用足更要用好。

股权奖励需要按政策要求，真正激励到对企业科研创新发展有直接或重大影响的重要技术人员，而不能盲目扩大范围。

若涉及到激励总量限制的问题，还需要同步参照策略2的内容进行决策选择。

总之，严格来说，股权类激励只有最适合的，没有最好的。