公司治理之道（股权规划、控制权争夺与争议解决）暨公司章程设计与中小股东权益保护
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▶主办单位：中国行为法学会培训合作中心
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授课嘉宾和日程安排
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7月23日（星期五）9:00-12:00 14:00-17:00
（一）公司治理中的规范法律运作实务
1、公司法核心难题与公司治理概述
2、公司治理规范的法律性质
3、股东（大）会法律适用疑难问题
4、董事会与经理法律适用疑难问题
5、监事会、独立监事的法律适用
6、“三会”的议事规则
7、董事、监事与高管的损害赔偿责任
8、公司治理实践案例分析
（二）《民法典》对公司治理与公司诉讼的影响
1、《民法典》与《公司法》的法律适用
2、《民法典》对公司治理的影响
3、《民法典》对公司决议的影响
4、《民法典》对公司清算的影响
5、《民法典》对公司治理和公司诉讼的其他影响
（1）职务代理人
（2）设立人的责任
（3）营利法人的社会责任
（4）债务加入与公司担保
（5）法人登记
（三）公司治理之道：公司章程设计——公司章程自治制度条款与公司控制权
1、公司法定代表人控制权
2、股东会控制权
3、董事会控制权
4、经理控制权
5、监事会控制权
6、公司章程结构与制订技巧
主讲专家：谢鸿飞 教授，著名法学家，中国社会科学院法学研究所民法室主任
7月24日（星期六）8:30-11:30
公司治理之道：公司立体股权架构设计技巧与实战——典型案例分析
1、公司立体股权架构设计的意义
2、公司立体股权架构设计的要点
3、公司立体股权架构设计的流程
4、公司立体股权架构设计实战案例
5、公司立体股权架构设计的热点问题与解决
主讲专家：苏文卿 法学博士，法学博士后；长期从事股权架构设计、股权激励等专业法律服务，是集专家学者、律师、培训师、法律顾问于一身的实战派导师
13:00-15:30
公司治理之道——股权安排与公司控制权争夺
1、公司治理常识与设计准则
2、最优股权安排分析
3、控制权与公司治理
4、获得公司控制权方式
5、控制权的机理与运用
6、协议控制：VIE模式
7、股权控制
8、控制权争夺与防御
9、章定权利与股东权利保护
主讲专家：王全明 浙江金道律师事务所主任、党支部书记、创始合伙人
15:40-18:40
公司治理之道：股权激励方案设计与实务操作
1、股权激励基本概念及模式
2、股权激励的最优模式、法律框架
3、股权激励要素设计
4、股权激励方案设计
5、股权激励实战
（1）骨干员工持股激励
（2）虚拟股权（分红权）激励
（3）国有科技型企业股权与分红激励
（4）国有控股混改企业员工持股计划
（5）上市公司员工持股计划
（6）上市公司股权激励
6、股权激励实务操作案例精选
（1）员工持股计划案例
（2）对核心骨干实施股权激励案例
（3）虚拟股权（分红权）激励案例
（4）实股与虚股激励并用案例
主讲专家：严启明 资深改制重组专家，高级经济师，盈科律师事务所全国国资专业委员会主任；近二十年潜心于非诉讼法律业务，先后承办股权激励案例50多起
7月25日（星期日）9:00-12:00 9:00-12:00
公司治理与公司控制权纠纷法律适用——案例分析
（一）公司控制权纠纷法律适用
1、公司控制权之理解与把握
2、财产权控制（公司合并）
3、股权控制
4、财产权控制容易引发之纠纷
5、合并协议的主要条款
6、合并协议纠纷
7、合并公司债权债务承继纠纷
8、多数权的滥用与失控
9、股权确认
10、股权转让及其纠纷
11、优先受让权
12、经营权控制
13、优先认购权（增减资本）
14、表决权控制
15、代表权控制
16、印章控制
17、典型案例分析
（二）公司治理法律适用若干问题
1、公司治理模式
2、股东知情权
3、公司决议效力
4、公司高管责任（股东派生诉讼）
5、股东利润分配请求权
6、公司清算与解散
主讲专家：法学博士，某高院法官