分享IPO现场核查心得

现场核查在短短的几天时间内，要发现重大问题，就必须做到全面、高效，是一件很难的事情。两个必须：

1、必须all in。即，从内部的底稿，到外部的网站舆论查询等等，白天八小时加晚上N小时的全面投入，不至于因为时间紧而心浮气躁；

2、必须做好计划。计划好每天要完成的任务，才不至于乱了阵脚，如果对每天任务的主次没有清醒的认识，那么现场核查的过程大概是这样的，从新接触这个项目的新鲜感，信心十足，到看了材料这边一耙那边一耙的看，看得云里雾里，像无头苍蝇一样乱看、毫无收获、毫无效率。

底稿完整性核查

现场核查与做项目不同，我们的核查对象是项目组。项目组将底稿呈现给你，但底稿里有什么问题，不会告诉你，也许项目组已发现，也许他们也没有发现，但大多数情况下，他们如果不想让你知道的事情，不放进底稿里，你就很难得知，那么，底稿的完整性就很重要，比如，董监高合法合规文件，派出所会出无犯罪证明，其他的如失信被执行人、司法诉讼等均需要去相关网站查询并截屏留底，如果你不去核对董监高，不熟悉董监高姓名，项目组少放一个存在问题的董监高截屏，你匆匆看过，就不会发现。

保持职业敏感性

由于现场时间段、材料多，如何才能让你看到材料不至于凌乱，才能合理保证在你眼中略过的可能触及发行条件的点不被忽视。

前提是熟悉各个材料包括的内容、各个程序执行的目的。如熟悉企业母子公司及其他主要关联方名称、董监高名称以及对相关文件，比如企业信用信息公示平台导出的信用信息、天眼查企业信用报告、银行征信报告等、被执行人信息公开网、信用中国以及证监会官网等所包含的内容要熟悉，比如看对外担保，要知道去找银行征信报告，看对外投资，要知道看企业信用信息报告，然而从工商导出的该报告可能存在时间延后，这就需要辅助天眼查导出来的企业信用报告。

财务相关现场核查

主要涉及：

①招股书的财务章节，其中管理层讨论与分析为主；

②财务核查表（33张类似于审计底稿，较为详细的对收入、成本、费用、资金循环以及固定资产、在建工程进行了多张表的透彻分析）；

③财务部分工作底稿（证监会2009年保荐工作底稿目录中第6章底稿；实控人、董监高、财务人员以及关联方等资金流水底稿）；

④问核表底稿索引核对（涵盖全部重要底稿）；

⑤按发行条件、科创板32条、IPO新50条逐个核对一下、按科创板审核首次培训要点核对；

⑥实地查看及访谈。

前述就是财务部分的主要现场工作，前述工作相辅相成又各有侧重，目的只有一个，充分了解企业，发现有分量的问题，为项目扫盲。下面简单介绍一下主要工作的大概内容：

首先拿到企业财务报表和审计报告附注，对报表整体查看，纵看大额科目，横看大额变动科目，留下初步印象。具体来说，对资产负债表的整体构成（大额资产、负债留下印象），利润表收入利润规模，费用主要构成，以及与上年比较的波动情况，现金流量表看三项活动波动及大额，各项与前两张报表大概核对一下，主要核对销售收到的是否与收入差不多，差的多是否应收预收变动，成本同样的思路，税金的主要税种大概估算一下（增值税、所得税等），职工支付与附注职工薪酬比较一下等等。权益变动表一般不看了。这个过程不要超过1个小时，看完报表整体后，带着印象看管理层分析，这个要结合财务报表附注、底稿和财务核查表，做全面深入的核查，常见的程序有：

①收入确认，要结合穿行测试底稿、截止测试底稿，具体要静心认真反复查阅销售合同、验收单据或报告等单据，不用全看，但对于报告期内的几笔大单，要了然于胸，是否真实发生、是否存在截止性问题、相关核查程序是否到位；

②成本核算，大单对应的成本结转问题，成本的主要构成，各项构成的金额来源，对应的料工费归集过程、采购合同、入库单据等。

前述两项程序的微观层面看完了，再看一下宏观层面，即，在深入了解了金额核算和来源后，再整体上问一下自己，其构成是否合理，波动是否合理，此时是否能够自己先给自己解释清楚了；

③公司资金流水。查看母子公司账户大额流水核对底稿，大概翻一下，全部翻一遍，在子公司较多的情况下，也不现实。重点关注期初期末的大额退款记录、关联方大额往来（这就要对关联方名称熟悉）；

④个人资金流水。这个很重要，包括实控人、董监高、主要股东（5%以上）、财务人员的个人账户。首先看一下资金流水的日期范围，应当是报告期期初至申报前（现场核查一般是临近内核，距离申报还有一段时间，总之，截至期尽可能的靠后）；其次银行账户是否齐全，开户银行拉不出该个人全部账户清单，理论上是都要拿全的，但很难做到，一般至少工资卡要有，实控人的要拿全；看的过程重点关注，工资卡工资支付是否连续，是否存在明显大额收支。

⑤函证、监盘以及客户供应商访谈。对于银行函证，应重点关注除了余额是否相符之外，银行回函是否存在未入账的账户、是否存在未披露的担保事项；监盘关注签字人员是否有项目组成员参与、监盘日期、倒轧表；客户供应商访谈，关注是否已包括合同中的重要条款实际执行情况，如付款期、金额规模等，此外，是否存在关联关系，最后，访谈记录应当每页签名，并取得身份验证底稿，如名片或身份证拍照以及合影（带有访谈地logo）。

⑥其他针对企业特征、科目金额或波动特征、会计核算复杂性等需要特别关注的事项。如科创企业，特别关注研发费用及相关底稿；如大额并购，关注商誉减值；如有股份支付，关注公允价值来源等。

此外，要核对附注内容与招股书披露一致性。

结合前述过程，可对企业的财务相关情况有了较深的了解，在此基础上，对披露是否全面清晰、准确完整、是否上下矛盾有了初步判断，可以形成一些问题。

前述过程，以招股书为主线，附带查看底稿、财务核查表；接下来，需要将财务核查表、底稿都整体过一遍，由于前述对重点程序的底稿和财务核查表已经深入复核，再整体过这些文件的时候，相当于二次过，应该会有更深入的发现；最后，是高管访谈和实地查看，带着对业务和财务的了解，经过高管访谈和实地后，脑海中应当有比较通透的画面了。

最后整理问题。前述遇到问题可以批注，也可以初步写出来，最后整理成问题时，需要简述一下情况，然后让项目组补充说明、核查以及披露。这里需要特别说一下，财务不同于法律业务，财务部分由于抠的比较细，很容易陷进去，问出来的问题都是核算层面的，很多问题上升不到发行条件层面，我们就应当对比一下发行条件、科创板32条、IPO新50条、类似行业反馈意见中的财务部分，看看是否有涉及。

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