第82期 【重点法条解读】公司法第一百五十一条——股东代表诉讼

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法条

第一百五十一条　董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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释义

本条是关于股东代表诉讼的规定。

一、股东代表诉讼的定义

股东代表诉讼，是指当公司利益遭受损害、公司组织机构怠于通过诉讼追究责任时，由具备法定资格的股东依据法定程序以自己的名义代表公司提起的诉讼。

二、股东代表诉讼的条件

1.提起股东代表诉讼的股东资格：（1）有限责任公司的股东；（2）股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。

2.前置程序：（1）董事、监事、高级管理人员侵犯公司利益的，具备法定资格的股东书面请求公司机构向人民法院提起诉讼被拒绝或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼时，即公司怠于行使诉讼权利时，股东才可以提起股东代表诉讼。（2）前置程序的豁免，在情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，具备法定资格的股东可直接提起股东代表诉讼。

3.诉讼事由：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失。

4.当事人列明：具备法定资格提起诉讼的股东为原告，一审法庭辩论终结前，具备法定资格的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，为共同原告；侵犯公司利益的董事、监事、高级管理人员或者他人为被告；公司为第三人。

三、股东代表诉讼的限制性调解

股东代表诉讼中，人民法院应当审查调解协议是否经公司股东（大）会、董事会决议通过，在确定属公司的真实意思的情形下，才能出具调解书予以确认。

本期编辑：雨虹

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