干货！浅析再融资过程中募投项目可研的工作方式
文章来源：《中国上市公司再融资理论及实践》
再融资的募投项目是证监会及交易所审核的重点，其必要性及未来的盈利能力需要进行充分的可行性论证和分析。
一、再融资与募投相关的反馈问题
问题1、【募投相关问题】申请人本次募集资金总额不超过【】亿元，用于“扩产项目”，请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。（5）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，结合行业相关技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性和可行性。请保荐机构发表核查意见。
问题2、【募投相关问题】根据申请材料，本次募集资金不超过【】亿元，其中【】亿元用于补充流动资金。（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构针对上述事项进行核查，结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
问题3、【募投相关问题】请申请人说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；并请说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现情况造成影响。请会计师说明申请人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
问题4、【募投相关问题】请保荐机构补充核查本次募投项目是否存在共用生产线及人员等情形，项目的收入、成本及费用分摊是否能做到独立核算，预案中的预测效益能否真实反映募投项目的效益预期。请会计师说明未来能否实施恰当审计程序，以独立核算本次募投项目的效益情况。请保荐机构进行核查。
二、关于募投被否再融资案例
1、**锂能（300104）2017年12月18日可转债被否
发行人最近三年及一期锂离子电池产能利用率及产销率均未达到100%，且产销率呈现持续下降趋势。请发行人代表进一步说明本次募投高性能锂离子动力电池二期项目与前次募投高性能锂离子电池项目的区别与联系，高性能锂离子电池项目现有产能利用率及产销率情况，并结合现有行业发展趋势、产业格局现状，进一步说明本次募投项目建设的合理性及必要性。请保荐代表人发表核查意见。
2、**互娱（002555）2018年1月15日可转债被否
本次募投项目中购买版权游戏（拟使用募集资金1.72亿元）、IP版权金（拟使用募集资金0.26亿元）等2个募投项目未在募集说明书中明确具体投资标的项目。请发行人代表说明未明确具体投资标的项目的原因及合理性，本次募投项目是否具备实施条件。请保荐代表人说明核查方法、核查过程及结论。
3、**山（601579）2018年4月24日可转债被否
（1）根据申请材料，本次发行人拟募集资金7.35亿元，全部用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权。收购咸亨股份的评估增值率为459%，未签订业绩承诺。咸亨股份报告期内收入复合增长率不足10%，2015年后毛利率持续上升，且显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）在交易对手未出具业绩承诺的情况下，采用收益法评估的结果作为收购价格的原因及合理性；（2）本次收益法评估中对收入采用20-25%的复合增长率、对销售费用率采用明显低于同行业水平、对毛利率采用最近一期毛利率水平等各项关键财务指标假设的原因及合理性；（3）收益法评估的相关前提假设中未考虑原材料价格波动等因素的原因及合理性；（4）咸亨股份毛利率持续上升且显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。
（2）发行人前次募投项目实际效益与承诺存在较大差异。请发行人代表说明：（1）收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目未达承诺效益的影响因素及其变化趋势，是否会对本次募投项目产生不利影响；（2）收购乌毡帽酒业有限公司项目扣非净利润是否达到预计效益，是否存在业绩补偿约定并按承诺进行了补偿。请保荐代表人发表明确核查意见。
4、**食品（603777）2018年8月6日可转债被否
本次募集资金拟投入3.83亿元翻新门店1,800家、新建门店350家，翻新门店占2017年底连锁经营门店的73.17%、直营门店的79.92%。前次募投项目建设进度及实际效益均低于预测。报告期发行人扣除非经常性损益净利润、主要产品毛利率持续降低，扣非净资产收益率水平大幅下降。请发行人代表说明：（1）扣非净利润、毛利率持续下降，净资产收益率水平大幅降低的原因，现有主营业务是否可持续发展，市场环境和市场需求是否存在重大不利变化；（2）首发募投项目未能提升盈利能力的原因，本次募投的必要性和合理性；（3）结合近三年的单店平均收入、坪效说明募投项目“连锁经营网络新零售升级建设项目”的经济性；（4）本次募投与前次募投项目及本次募投项目之间的联系，是否存在实施对象重叠的情况、是否存在重复建设的情况；（5）前次募投项目实际建设周期、实际效益和预测存在较大差异的原因合理性，本次募集资金效益的预测依据是否准确、谨慎；（6）本次募投后是否将加剧净资产收益率下降，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表核查意见。