民事答辩状二审（买卖合同纠纷）
民 事 答 辩 状
答辩人：钟某某。
答辩人针对上诉人A公司诉乔某某、钟某某买卖合同纠纷（案号（2019）川34民终1628号）二审一案，现作出如下答辩：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律准确。据此，二审法院依法应判决驳回上诉，维持原判。具体事实和理由如下：
事实和理由：
一、雷波县人民法院(2019)川3437民初364号民事判决认定事实清楚，证据充分，适用法律准确。据此，二审法院依法应判决驳回上诉，维持原判。
一审判决认定“被告钟某某在收款收据上签字行为是履行A公司的职务行为，其行为后果应归属于A公司。”的这一法律事实清楚，证据充分。
上诉人A公司系雷波县工业园区A片区顺河乡组团专用道路混泥土路面工程（下称道路工程）施工方，被上诉人钟某某系该项目部常务副经理。在道路工程施工期间，原审原告乔某某向上诉人A公司提供碎石、洗沙、水泥砖等共计177428元用于该工程建设。2017年7月9日，钟某某在No.0111809,No.0111810的收款收据上进行了签字确认，No.0111809收款收据上记载的金额为144720元，No.0111810收款收据上记载的金额为32708元。钟某某在一审中提供的【2014】35号《成立道路工程项目部的报告》充分证实A公司任命钟某某担任道路工程常务副经理，主要负责该工程项目的对外协调、沟通及安全、文明管理。对此事实，上诉人A公司在一审庭审中承认，原审原告在其《民事起诉状》中予以自认。案涉《收款收据》上记载的碎石、洗沙等材料用于A公司承建的道路工程建设，根据《民法总则》第一百七十条第一款“执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人的名义实施民事法律行为，对法人发生效力。”之法律规定，本案中，钟某某在授权或职权范围内代表上诉人与原审原告进行道路工程材料款的结算并出具案涉收款收据的行为，依法对A公司发生法律效力，依法应认定为代表A公司履行职务的行为，本案的民事责任依法应由A公司承担。钟某某出具案涉收款收据的结算行为依法应当认定为代表A公司履行职务的行为，而不能将其认定为钟某某的个人行为；案涉《收款收据》上记载的碎石、洗沙等材料的买受人和实际受益人依法应当认定为A公司，钟某某不是案涉《收款收据》上记载工程材料的买受人。由此决定，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律准确。二审法院依法应判决驳回上诉，维持原判。
二、本案不构成重复起诉，上诉人提出的该项上诉理由不成立，依法不能获得法律的支持。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”本案中，前诉的诉讼标的是建设工程施工合同关系，后诉的诉讼标的是买卖合同法律关系，后诉与前诉在实体法上的权利义务关系完全不同，故后诉与前诉的诉讼标的不相同。前诉的诉讼请求是诉求支付工程款，后诉的诉讼请求是诉求支付工程材料款，故后诉与前诉的诉讼请求不相同。由此决定，本案的诉讼标的、诉讼请求与前诉（（2017）川3437民初280号、（2018）川34民终876号）的诉讼标的、诉讼请求不相同，不符合重复起诉的三个判断标准，本案不构成重复起诉。据此，上诉人提出的该项上诉理由不成立，依法不能获得法律的支持。
三、钟某某出具案涉收款收据结算工程材料款的行为系代表A公司履行职务的行为，而不能将其认定为钟某某的个人行为。
2014年6月份，A公司承建了道路工程，系该工程的施工单位，任命钟某某担任常务副经理，主要负责该工程项目的对外协调、沟通及安全、文明管理。对此事实，上诉人A公司在一审庭审中承认，原审原告在其《民事起诉状》中予以自认。
从原审原告提出的诉求和主张的事实及理由来看，原审原告诉求的道路工程材料款177428元明显是以钟某某于2017年7月9日出具的案涉《收款收据》作为结算依据的。该收款收据上记载的碎石、洗沙等材料用于A公司承建的道路工程建设。由于《成立道路工程项目部的报告》有明确具体的授权和职权，作为案涉道路工程项目负责人的钟某某出具的案涉收款收据的行为系代表A公司履行职务的行为，而不能将其认定为钟某某的个人行为。
根据《民法总则》第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”和第一百七十条第一款“执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人的名义实施民事法律行为，对法人发生效力。”之法律规定，本案中，钟某某在授权或职权范围内代表A公司与原审原告进行道路工程材料款的结算并出具案涉收款收据的行为，依法对A公司发生法律效力，依法应认定为代表A公司履行职务的行为，本案的民事责任依法应由A公司承担。同时，原审原告在本案中未提供任何证据证实原审原告与钟某某之间存在个人买卖法律关系，且原审原告在其民事起诉状中实质主张钟某某结算道路工程材料款的行为系代表A公司履行职务的行为。由此决定，钟某某出具案涉收款收据的行为系代表A公司履行职务的行为，而不能将其认定为钟某某的个人行为；本案的民事责任依法应由A公司承担。
四、钟某某不是案涉收款收据的债务人，不受案涉收款收据的约束。
本案中，原审原告未提供有效证据证明原审原告与钟某某之间存在个人买卖法律关系，原审原告亦主张钟某某出具案涉收款收据的结算行为系代表A公司履行职务而产生的职务买卖法律关系，加之钟某某出具案涉收款收据系基于A公司的授权和项目负责人的职权，钟某某出具案涉收款收据的结算行为系代表A公司履行职务的行为，而不能将其认定为钟某某的个人行为。虽然钟某某在案涉收款收据上以项目负责人的身份签字捺印，但钟某某的签字捺印行为对钟某某不产生法律效力，而是对A公司产生负有支付欠付工程材料款的法律效力。由此决定，钟某某不是案涉收款收据的债务人，不受案涉收款收据的约束。
五、本案证据充分证实用于道路工程中的碎石、洗沙等材料的买受人和实际受益人系上诉人A公司，钟某某不是案涉道路工程材料的买受人。
原审原告诉求工程材料款，原审原告为上诉人A公司承建的道路工程提供碎石、洗沙、水泥砖等材料，原审原告与上诉人A公司已形成事实上的买卖法律关系，故本案的案由依法应定性为买卖合同纠纷。从本案证据来看，原审原告在本案中未提供其与钟某某存在个人买卖合同的证据，原审原告与钟某某之间不存在个人买卖法律关系，原审原告在民事起诉状中亦未提出这方面的主张，且在钟某某庭审答辩之前原审原告也未变更其诉求和主张，并当庭自认对其在民事起诉状中主张的事实和理由无补充。钟某某提供的《成立道路工程项目部的报告》充分证实A公司任命钟某某担任道路工程常务副经理，主要负责该工程项目的对外协调、沟通及安全、文明管理。案涉《收款收据》上记载的碎石、洗沙等材料用于A公司承建的道路工程建设，钟某某出具案涉收款收据的结算行为依法应当认定为代表A公司履行职务的行为，而不能将其认定为钟某某的个人行为；案涉《收款收据》上记载的碎石、洗沙等材料的买受人和实际受益人依法应当认定为A公司，钟某某不是案涉《收款收据》上记载工程材料的买受人。据此，本案证据充分证实用于道路工程中的碎石、洗沙等材料的买受人和实际受益人系A公司，钟某某不是案涉道路工程材料的买受人。
综上所述，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律准确。本案不构成重复起诉，上诉人提出的该项上诉理由不成立，依法不能获得法律的支持；钟某某出具案涉收款收据结算工程材料款的行为系代表A公司履行职务的行为，而不能将其认定为钟某某的个人行为；钟某某不是案涉收款收据的债务人，不受案涉收款收据的约束；本案证据充分证实用于道路工程的碎石、洗沙等材料的买受人和实际受益人系A公司，钟某某不是案涉道路工程材料的买受人。由此决定，钟某某不是本案的适格被告，依法不应承担本案的民事责任；本案的民事责任依法应由A公司承担，依法应判决驳回原审原告针对钟某某提出的诉讼请求，故二审法院依法应判决驳回上诉，维持原判。
特此答辩
此致
凉山彝族自治州中级人民法院
答辩人：钟某某
二〇一九十二月四日