私募基金管理人登记和基金产品备案实务操作

自2016年9月中国基金业协会新系统上传之后，截至2018年底针对私募基金管理人登记已经进行了将近2年的前期实操，中基协对于如何监管积累了丰富的检验。因此，自2018年以来，针对私募基金管理人登记以及基金产品的备案进行了更详细的规范，“关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定（2018年3月23日）”明确了在登记法律意见出具1年以内，私募基金管理人被公告注销的，3年内不再接受相关律师事务所和律师出具的登记法律意见书。对于私募基金备案中自然人股东需要证明认缴金额的出资能力并且出资能力的证明材料只能是工资银行流水、投资收益要有对账单以及投资时签订的凭证或者房产（2018年4月17日中基协对于相关问题的答复）。2018年12月，中国基金业协会进一步出台了关于规范私募基金管理人登记和基金备案的通知。可以说，经过近3年的不断完善，关于私募基金管理人登记和基金产品备案的初步架构已经成熟。基于此，紫杉财经核心团队成员结合自身在私募基金管理人登记和基金产品过程中最新遇到的问题，更新梳理前期关于私募基金管理人登记和基金产品备案的实务操作指南，以供后来者参考。

一、私募基金管理人登记10大重点事项1.公司名称，经营范围和注册资本。公司名字中需要带“投资管理”或“资产管理";经营范围为”投资管理，资产管理“。注册资本不低于1000万，其中实缴资本最少250万，并且需要验资报告。特注意，实际操作中，建议实缴资本在500万及以上，笔者在管理人登记过程中250万的实缴资本被中基协反馈，询问”250万的实缴资本是否能够保障公司最短6个月的正常运营“，并且需要律师出具法律意见。2.办公地址和前台照片。中基协明确要求进行基金管理人登记的公司需要有实际的办公地址，并且律师需要实际调研并发表法律意见。特别注意，前台需要标示有公司的LOGO，需要拍照上传系统。注意：前台造假一旦被发现视为虚假申报。3.员工的配置。建议7个人以上，其中一半以上的人需要具备基金业从业资格。其中法人、执行董事，总经理，风控负责人必须要具备基金业从业资格。主要，法人、执行董事和总经理可以是一个人，因此前期工商注册或者变更的时候需要注意这些细节，后续就可以省掉很多麻烦的工作。4.一系列完整的制度。包括风险控制制度，信息披露制度，内部交易记录制度，内部控制制度，募集行为规范制度，防范利益冲突交易制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核制度，宣传推介制度等。其中需要注意的是相关制度需要和公司组织机构架构匹配一直。这一块很多公司都没有，市场上报价大概是1000块全部弄好，我们当时找到了一家也是差不多这个价格，制度和组织架构设计这块全部包在他们身上，1000快全部搞定。5.关联方。主要是指控股股东和实际控制人的相关的资产管理公司。需要梳理出来并调取工商底档给律师，供其发表法律意见。6.高管的学习证明材料和过往工作履历。需要高管提供本科、研究生或者博士毕业证、学位证照片，需要上报系统。7.劳动合同和社保缴纳证明。高管需要提供劳动合同和社保缴纳证明，这一点对很多高管而言有一些难度，因为有些公司设立在外地，而某些高管无法在外地缴纳社保，这个问题需要注意。8.审计报告。如果公司成立一年以上，就需要提供最近一年的审计报告。9.企业信用报告和高管的个人信用报告以及无犯罪记录证明。基本都没问题，去人民银行调取即可10.填报系统，等待中基协审核，一般而言要反馈2-3次，从开始提交到通过管理人登记，时间周期在1-2个月内。二、立足私募基金管理人-私募基金产品备案上部分内容私募基金管理人登记10大注意事项，里面主要结合过往在向中国基金业协会进行私募基金管理人登记过程中遇到的一些难题，分享一些成功的经验。在私募基金管理人登记成功之后，按照中国基金业协会的要求，6个月内必须完成首只私募基金的备案，否则将会被取消私募基金管理人资格。关于私募基金产品的备案，主要核心工作如下：第一步，设立一家有限合伙企业，该有限合伙企业的普通管理人为该私募基金管理人。第二步，拿到该有限合伙企业或是公司的营业执照，并在银行开设基本户，募集账户，托管账户（如果需要托管的话）。第三步，以该私募基金管理人的登陆账号进入中国基金业协会登记系统，点击“产品备案”，进行该私募基金的备案。那么，该如何备案呢？结合笔者备案私募基金的经验，备案的过程本质上就是按照中国基金业协会的要求，准备相应的资料提交该系统，等待中国基金业协会审核通过。备案之所以较难，主要是中国基金业协会确定了一系列的规则，而私募基金需要满足这些规划，就需要和银行、各个出资人协商出具很多证明文件和材料，就拿实缴出资证明来说，这首先要求各个出资人资金到位，然后到银行拿到资金到位的对账单，任何一个出资人资金没有到位或是存在时间上的拖延，都可能导致拿不到实缴出资证明。所以，私募基金备案是一项系统的过程，很多的私募基金管理人在做私募基金备案过程中遇到各种难题，基于此，笔者一次性回答大家所有的问题—也就是一次性告诉大家准备好哪些核心资料，如何解决在准备这些核心资料中遇到的难题，包括如何和合伙人沟通，如何和银行等外部机构对接，最终完成如下核心资料的准备，进而备案成功。总体而言，核心资料如下：核心资料如何解决难易程度1、基金营业执照合伙企业或公司注册成功，即可拿到营业执照。容易2、备案承诺函备案网站中有基金备案承诺函模板，只需要填好名字并盖章即可。容易3、风险揭示书风险揭示模板网上有很多，找一份比较合适的即可，然后给各个出资人一份并让其签字盖章即可。比较难4、有限合伙协议（投资人协议）基金成立之初的核心协议，协商周期较长并且需要各个合伙人签字盖章。难5、募集资金专用账户监管协议在银行开设一个募集账户，该监管协议由银行提供，双方签字盖章即可。难6、账户托管协议（其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制）在银行开设一个托管账户，该托管协议由银行提供，双方签字盖章即可。比较难7、实缴出资证明各出资人将出资金额打入募集户，然后到募集户银行拿到对账单，但必须是要所有的出资人资金全部到位（分期的话，第一期资金全部到位）难8、私募基金投资者风险调查问卷中国基金业协会网站有风险调查文件模板，各个出资人完成内容的填写即可比较难9、投资者明细主要是投资人的基本信息容易10、委托管理协议各个出资人将该基金委托给私募基金管理人管理，各出资人签字盖章比较难11、基金募集说明书由私募基金管理人准备该基金的募集说明书，主要包括基金规模，投资领域，基金存续期限，管理费，利润分配方式等等核心要素的方案难将上述资料准备完全，然后提交中国基金业协会审核，通常会在在15个工作日内会回复，或是要求补充相关资料，或是直接通过备案！