解读 |《民法典》买卖合同规定与《买卖合同司法解释》新旧对照
买卖合同是《民法典》合同编第九章，从第595条至647条，共57条。该章相关条款主要来自于《合同法》和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《买卖合同司法解释》）《九民纪要》等。
为了保障《民法典》更顺利地施行，最高人民法院对现行共计591件司法解释及相关规范性文件进行了全面清理，修改制定了一批与民法典配套的司法解释和规范性文件，于2021年1月1日与民法典同步施行。其中，《买卖合同司法解释（2020修订版）》对旧版《买卖合同司法解释》与《民法典》买卖合同部分的重合部分进行了删减和整合，在司法审判实践当中具有重要的地位。
具体解读
01
无权处分的违约责任
相关法条
《民法典》第597条：因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。
【法条沿革】
《合同法》第51条：无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
《买卖合同司法解释（旧版）》第3条：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
【法条解读】
《民法典》吸纳了原先《买卖合同司法解释》的第3条，同时在新修订的《买卖合同司法解释》中删除了相关表述，需要注意的是，旧版《买卖合同司法解释》第3条中采用的措辞是“损害赔偿”，而《民法典》第597条明确了无权处分人需承担的是违约责任。
02
当事人是否约定交付地点的风险转移规则
相关法条
《民法典》第607条第1款：出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
【法条沿革】
《合同法》第142条：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
【法条解读】
该条是关于风险负担转移的规定，即风险依物的交付而转移。
03
出卖人的权利瑕疵担保义务
相关法条
《民法典》第612条：出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。
【法条解读】
本条是对标的物权利瑕疵担保义务的规定。出卖人的权利瑕疵担保，是指卖方应对保证对其所出售的标的物享有合法的权利，没有侵犯任何第三人的权利，并且任何第三人都不会就该标的物向买受人主张任何权利。买卖合同本质上是标的物所有权的转让，因此，出卖人的这项义务就是一项最基本的义务。
04
故意或重大过失不告知瑕疵的责任承担
相关法条
《民法典》第618条：当事人约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵承担的责任，因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的，出卖人无权主张减轻或者免除责任。
【法条沿革】
《买卖合同司法解释（旧版）》第32条：合同约定减轻或者免除出卖人对标的物的瑕疵担保责任，但出卖人故意或者因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵，出卖人主张依约减轻或者免除瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。
【法条解读】
如果出卖人因故意或重大过失不向买受人告知标的物存在瑕疵的，属于隐瞒标的物瑕疵，构成产品欺诈，出卖人无权主张减轻或者免除责任，甚至要承担惩罚性赔偿责任。
05
买受人及时检验义务
相关法条
《民法典》第623条：当事人对检验期限未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验，但是有相关证据足以推翻的除外。
【法条沿革】
《买卖合同司法解释（旧版）》第15条：当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。
【法条解读】
《买卖合同司法解释（旧版）》第15条纳入《民法典》后即在修订版中删除，《民法典》对原先《买卖合同司法解释》中的“认定”修改为“推定”，“推定”即该行为系当事人的默示行为，给了当事人举证的空间。
06
分期付款买卖合同出卖人的法定解除权
相关法条
《民法典》第634条：分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。
【法条沿革】
《合同法》第167条：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
《买卖合同司法解释（旧版）》第38条：合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。
【法条解读】
《民法典》第634条比《合同法》第167条增加规定了出卖人在因买受人未按期支付价款达到全部价款的五分之一而享有全部价款支付请求权或合同解除权之前，应对买受人进行催告，并给予其支付到期价款的合理期限。
07
试用买卖合同买受人对标的物购买选择权
相关法条
《民法典》第638条：试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。试用期限届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。试用买卖的买受人在试用期内已经支付部分价款或者对标的物实施出卖、出租、设立担保物权等行为的，视为同意购买。
【法条沿革】
《买卖合同司法解释（旧版）》第41条：试用买卖的买受人在试用期内已经支付一部分价款的，人民法院应当认定买受人同意购买，但合同另有约定的除外。在试用期内，买受人对标的物实施了出卖、出租、设定担保物权等非试用行为的，人民法院应当认定买受人同意购买。
【法条解读】
《民法典》638条为了保护出卖人的利益，通过设置默示同意条款，即若试用期届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买；试用买卖的买受人在试用期内已经支付部分价款或者对标的物实施出卖、出租、设立担保物权等行为的，视为同意购买。
08
试用买卖中风险承担
相关法条
《民法典》第640条：标的物在试用期内毁损、灭失的风险由出卖人承担。
【法条解读】
本条为特别规定，即试用买卖合同中的标的物交付不应适用本法第 604 条规定的风险负担的交付主义原则。但同样也是原则性的规定，如果当事人有其他约定，还是尊重当事人的意思自治。
09
标的物所有权保留
相关法条
《民法典》第641条：当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。
【法条解读】
《民法典》第641条为了权衡买卖双方主体的利益，在赋予出卖人取回权的同时，亦赋予买受人回赎权，届期未回赎的，出卖人可以将该标的物出卖给第三人。
10
所有权保留中出卖人的取回权
相关法条
《民法典》第642条：当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：
（一）未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；
（二）未按照约定完成特定条件；
（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。
出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。
《民法典》第643条：出卖人依据前条第一款的规定取回标的物后，买受人在双方约定或者出卖人指定的合理回赎期限内，消除出卖人取回标的物的事由的，可以请求回赎标的物。
【法条沿革】
《买卖合同司法解释（旧版）》第35条：当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，对出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：
（一）未按约定支付价款的；
（二）未按约定完成特定条件的；
（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。
取回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿损失的，人民法院应予支持。
《买卖合同司法解释（旧版）》第37条：出卖人取回标的物后，买受人在双方约定的或者出卖人指定的回赎期间内，消除出卖人取回标的物的事由，主张回赎标的物的，人民法院应予支持。买受人在回赎期间内没有回赎标的物的，出卖人可以另行出卖标的物。
出卖人另行出卖标的物的，出卖所得价款依次扣除取回和保管费用、再交易费用、利息、未清偿的价金后仍有剩余的，应返还原买受人;如有不足，出卖人要求原买受人清偿的，人民法院应予支持，但原买受人有证据证明出卖人另行出卖的价格明显低于市场价格的除外。
【法条解读】
所有权保留作为担保物权的一种，最重要的是担保价值，当出现危及其价款债权的情形时，出卖人行使取回权，追回交付给买受人占有的标的物。符合《民法典》第642条出卖人可以行使取回权条件的前提下，出卖人行使取回权的程序，也会影响出卖人取回标的物的效率。因此该条规定当事人可以协商取回的方式，协商不成再走诉讼或仲裁程序。
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