冠城大通并购北京海开集团下属公司案

海科建旗下拥有百旺·杏林湾和百旺新城两个房地产项目共计80万平方米的二级开发权及百旺新城三区部分一级开发权。

申银万国、德邦证券等证券公司的上市公司研究分析师均认为：“这个并购价格偏低，大约10年前拿到的地，总资产和净资产评估增值率分别仅为35.6%和52%。”分析师认为，此次收购主要价值在于海科建拥有的两个房地产项目的土地资产，以收购价格估算每平方米土地成本约2500元，而百旺·杏林湾的商品房价格已经达到2.3万元/平方米。分析师还预计，此次并购能给冠城大通带来10亿元以上的净利润。

冠城大通何以以较低的价格收购北京海淀区后山地区这两块地处上风上水的项目呢？

事实上，冠城大通自2007年便开始酝酿对海科建的控股性并购。2007年5月，冠城大通完成了对海科建的初次并购，并购完成后冠城大通对海科建持股28%。但冠城大通对这一持股比例尚不满足，该公司决策层希望通过并购实现其对海科建的控股权。在2011年，这一漫长的并购行动终于付诸现实。

冠城大通和北京海开的最早接触可以回溯到2004年以前。海开的前身为成立于1981年的海开房地产开发集团公司。在上世纪八十年代，北京城八区均成立了区属的房地产开发公司，主要业务以旧城改造为主，海开便是海淀区政府成立的区属公司。公司成立后开发了知春大厦、海淀新技术产业大厦等中关村及周边地区写字楼，以及魏公村小区等多处社区。

海开作为海淀区“地王”的辉煌历史，随着房地产业市场化发展而日薄西山，上世纪90年代后期及新世纪，海淀区的大部分新增土地储备被北京科技园建设股份公司、中关村建设及海淀科技园建设股份有限公司取得。

由于体制原因，海开为海淀区财政作出的贡献越来越小，债务包袱却越来越沉重。以海开下属海科建公司为例，根据2007年收购时的统计数据，海科建2007年一季度末的资产负债率和净负债率分别高达90%和492%。在海开公司部分房地产项目开发过程中，先后出现了与北京港联装饰工程有限公司、北京华祥建业建筑材料有限公司、北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行等的债务纠纷，并因此影响了部分项目的开发进度。

2002年1月，海开房地产开发集团公司进行股份制改造，引入海淀区圆明园农工商公司、香江国际发展有限公司、中坤科工贸集团等另外5家股东，共同组建了北京海开房地产股份有限公司，海开房地产开发集团公司为新公司的大股东，持有约70％的股份。最初，海淀区政府酝酿将海开股份在国内A股上市，其后未能实现，于是转而筹划卖掉海开。

在2004年前后，尽管一度传闻万科、鲁能等公司均有意向收购海开，但万科后来转而收购了果断剥离不良债务，仅将优质资产转让的朝开。与鲁能的并购谈判也陷入僵局。多次谈判未果，也使得海开上百万平方米土地储备没能及时开发，错过了前几年房地产业发展的最好时机。

2004年，冠城旗下在香港的上市公司中国海淀已与海开签订了股权转让协议，但由于境外注册的公司不能参与国内土地一级开发，导致股权转让未能生效。其后，冠城改为以国内上市公司冠城大通名义进行收购，终于于2007年完成了第一次收购，而第二次的控股性收购又历时三年半才得以完成。2008年，房地产业又持续经历宏观调控，对房企资金要求越来越高，海开始终未拿新的项目，在房地产市场上的竞争力日益降低，最终冠城大通海科建的收购价格，基本上仍维持几年前的初步谈判价格。