有限责任公司股权及相应资产的整体转让合同和修改意见
初始合同：
XXX公司股权及资产转让合同
出让方： （以下简称甲方） 受让方： （以下简称乙方）
身份证号码： 身份证号码：
住址： 住址：
联系电话: 联系电话:
甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上就XXX有限公司股权及资产转让事宜，达成如下协议：
第一条 转让的内容
甲方转让位于 经济技术开发区XXX有限公司100%的股权和公司全部资产及经营权等。（公司注册号： ，XXX有限公司以下简称XXX。
第二条 XXX有限公司的概况
2.1XXX由 、 于2016年 月共同出资创建的有限公司，其中 身份证： 占 %股权， 身份证： 占 %股权，公司法定代表人为： 。
2.2 公司房产现已部分出租，出租合同的全部内容乙方已经全部知悉，乙方在本合同生效及向甲方支付全部转让价款后作为出租方继续履行该租赁合同。
第三条 转让价款
甲方将其持有的XXX公司100%的股权和XXX名下全部资产、房产、土地使用权及公司经营权等作价人民币 万元（¥ 元）转让给乙方，其中XXX拥有土地 亩，坐落于 经济开发区，土地证号为： 国用 第 号，拥有厂房 平方米，房产证号 ;检测楼一栋面积 平方米，房产证号 。转让价不含本合同第七条所列之各项税费,因本次交易所产生的相关税收和费用根据本合同第七条之约定承担。
第四条 付款方式
乙方在签订本合同当日向甲方支付定金人民币 万元整（¥ 元），甲方账户信息如下：户名： ，账号： ，开户行： 。在收到乙方定金之日起 个工作日内，甲乙双方均应积极提供股权变更的相关资料至工商行政管理部门完成股权变更登记手续。为确保双方的合法权益，双方约定于 年 月 日到工商行政管理部门对相关股权变更材料签名，股权变更登记手续办理完毕后乙方需支付剩余股权转让价款人民币 万元（¥ 元），甲方户名： ，账号： ，开户行： 。
第五条 甲乙双方指定中介： XXXX有限公司。
5.1、中介方根据甲乙双方的需要，在签定本合同时已完成向其提供订立买卖合同的机会及居间合同服务的义务，同时为甲乙双方办理好股权变更登记手续。中介佣金按房屋总价的 %计，共计￥ ，其中甲方承担人民币 元整（￥ ），乙方承担人民币 元整（￥ ）。
5.2、佣金收取约定：甲、乙双方同意在办理股权转让（产权过户当天）一次性支付给中介方，如未支付，甲乙双方授权中介方直接在定金中扣除；甲、乙双方或其中一方违约造成本合同无法履行，视为中介方的行为已经完成，中介方仍有收取甲、乙双方全额佣金的权利（由违约方支付全额佣金给中介方）。
5.3、甲、乙任何一方逾期支付中介佣金的，自签订本合同之日起，每日按拖欠金额的千分之五的标准向中介方支付滞纳金，且由此产生的诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等一切费用均由逾期支付方（违约方）支付承担。
第六条 过户
6.1 本合同采用通过XXX股权转让模式，在XXX股权转让完成后，乙方取得XXX股东身份和土地使用权及地上附着物、房产所有权及公司经营权，享受股东权利，承担股东义务。
6.2在XXX股权转让完成且乙方付清合同第三条款的转让价款后当天甲方应当将本合同第一条所述之《土地使用证》、《房屋所有权证》原件交由乙方保管。
6.3 XXX股权转让完成是指XXX向工商行政管理部门申请并办妥股东变更登记手续。
第七条 税款和费用承担
7.1 转让交易所产生的各项税款和费用，均由乙方全部承担，即包括但不限于下列各项税款和费用：
7.1.1XXX股权转让过程中的各项税款和费用均由乙方全部承担。
7.1.2土地及厂房如需办理变更登记的，则转让过程中的各项税款和费用，包括但不限于契税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、交易服务费、评估费（若有）、公证费等等，均由乙方全部承担。具体税种、税率依照国家规定。
7.1.3 XXX股权转让过程中如产生公司所得税，则由乙方全部承担。
7.2XXX股权转让过户登记至乙方名下前的房产税及其他税费由甲方承担。
7.3 本合同履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的各项税款和费用，均由乙方全部承担。
第八条 交接
8.1双方应于XXX股权全部转让过户至乙方或乙方指定第三方名下后 个工作日内，共同至现场开始办理交接手续，交接手续原则上应当在三个工作日内完成。
8.2XXX股权转让全部过户登记完成之前的水、电、通讯、网络等应缴纳和支付的各项费用均由甲方承担。
8.3 甲方应当按照附件一清单所列内容将相关附属设施设备交付给乙方。
8.4 上述过户、清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成，买卖双方应当签署交接完成确认手续。
第九条 甲、乙双方权利与义务
9.1 股权转让后，乙方拥有XXX第三条列明公司名下所有资产的所有权和经营权，乙方自主经营，自负盈亏。
9.2 甲方股权转让之前与公司职工签订的聘用合同由甲方负责解决。
9.3 甲方保证：XXX的土地及厂房的产权清晰，XXX及甲方对其享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，不存在任何债务，不存在查封亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施，不存在任何欠缴地价款、房价款或税款的情形。公司土地、房产现已在银行设定抵押，在买方支付转让价款达到总价款的 %后的 个工作日内公司土地、房产将达到未进行任何抵押的情形。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。
第十条 合同解除及变更
10．1 双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
10．1．1 甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
10．1．2 因不可抗力事件致使本合同不能履行的，双方同意解除本合同。
10．1．3本合同因上述第九条9．2款、第九条9．3款原因而终止时，甲方应在三个工作日内全额返还买方已经支付的转让价款，违约方并双倍赔偿定金给守约方。
10．2本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第十一条 不可抗力
11.1 本合同所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本合同项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。
11.2 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即通知对方，并提供书面情况说明，由双方协商解决方案。遇有不可抗力的一方还应在 个工作日内，提供不可抗力详情及关于本合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
11.3 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本合同时，双方均应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
11.4 若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
第十二条 保密条款
鉴于本合同项下交易涉及买卖双方商业秘密，买卖双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第十三条 违约责任
13.1 若乙方未按照本合同约定的期限支付价款，甲方有权要求乙方以逾期应付款项按日万分之五支付违约金。
13.2 若XXX股权转让无法过户导致本次股权转让无法完成，则乙方有权解除合同，要求甲方立即退还全部款项（包括银行监管账户资金），若甲方未按照本合同约定的期限退回乙方已支付款项的，则甲方应以未退回乙方款项按日万分之五支付违约金。
13.3 若股权转让存在任何甲方未披露之争议、债务、纠纷，致使乙方的权益无法实现，则乙方有权解除合同，此时甲方应退还收取的全部款项。
13.4本协议生效后，甲乙双方均应积极履行合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行的，应依法承担违约责任，并双倍赔偿定金款给守约方。
第十四条 法律适用与管辖
因本合同发生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，依据中华人民共和国法律，向 经济技术开发区人民法院起诉。
第十五条 其他约定
15．1 本合同未尽事宜，由甲、乙双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
15．2 在办理XXX股权转让过程中，甲、乙双方负有积极提供工商行政管理部门需要的相关手续或资料的义务。
15．3 在XXX股权转让之前XXX所有的资产与债权的所有权仍归属于卖方，甲方对股权转让之前XXX相应资产与债权享有占有、处分、收益权；同时股权转让之前XXX债务也归属于甲方。在股权全部变更登记在乙方名下，且甲方已收到全部股权转让款后，甲方应将变更后的公司的公章、营业执照、财务账册、产权登记证书、国有土地使用证等相关材料交由乙方保管，由乙方开具收件证明。双方确认，自本协议签订后至股权全部变更登记完成前为过渡期，在过渡期内，甲方不得擅自使用XXX公章进行加重XXX义务和负担的行为。
15．4 在XXX股权转让完成后，XXX所有的资产与债权的所有权归属于乙方；股权转让完成后XXX债务也归属于乙方。
15.5本合同是双方股权及公司资产、经营权转让的唯一合同依据，其他办理有关变更登记手续所提供的合同不作为双方权利义务的任何依据。
第十六条 合同数量及效力
本合同一式肆份，买卖双方各执两份。均具同等法律效力。本合同自双方签字或盖章之日起生效。
甲方：（签字） 乙方：（签字）
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
修改意见：
XXX有限公司股权及资产转让合同
出让方： （以下简称甲方） 受让方： （以下简称乙方）
身份证号码： 身份证号码：
住址： 住址：
联系电话: 联系电话:
甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上就XXX有限公司股权及资产转让事宜，达成如下协议：
第一条 转让的内容
甲方转让位于 经济技术开发区XXX有限公司100%的股权和公司全部资产及经营权等。（公司注册号： ，XXX有限公司以下简称XXX。
第二条 XXX有限公司的概况
2.1XXX由 、 于2016年 月共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 万元。其中 身份证： 占 %股权， 身份证： 占 %股权，公司法定代表人为： 。
2.2 公司房产现有部分已出租，出租合同的全部内容甲方已告知乙方并将全部租赁合同作为本转让合同的附件之一，乙方在本合同生效及向甲方支付全部转让价款后作为出租方继续履行该租赁合同。未作为附件的房屋出租乙方将不予认可，因此所产生的问题应由甲方负责解决，不能解决致乙方或XXX仍需继续履行的，甲方应承担违约责任，按相应房产的其他同等房屋同期租金的二倍予以赔偿。
第三条 转让价款
甲方将其持有的XXX公司100%的股权和XXX名下全部资产、房产、土地使用权及公司经营权等作价人民币 万元（¥ 元）转让给乙方。其中XXX拥有土地 亩，坐落于 经济开发区，土地证号为： 国用 第 号，拥有厂房 平方米，房产证号 ;检测楼一栋面积 平方米，房产证号 。转让价不含本合同第七条所列之各项税费,因本次交易所产生的相关税收和费用根据本合同第七条之约定承担。
第四条 付款方式
乙方在签订本合同当日向甲方支付定金人民币 万元整（¥ 元），甲方共同账户信息如下：户名： ，账号： ，开户行： 。在收到乙方定金之日起 个工作日内，甲乙双方均应积极提供股权变更的相关资料至工商行政管理部门完成股权变更登记手续。为确保双方的合法权益，双方约定于 年 月 日到工商行政管理部门对相关股权变更材料签名，股权变更登记手续办理完毕后乙方需支付剩余股权转让价款人民币 万元（¥ 元），甲方户名： ，账号： ，开户行： 。（与本条之前账户不是同一个么？如是请去除此内容。）
第五条 甲乙双方指定中介： XXXX有限公司。
5.1、中介方根据甲乙双方的需要，在签定本合同时已完成向双方提供订立买卖合同的机会及居间合同服务的义务，并承担为甲乙双方办理好股权变更登记手续。中介佣金按房屋总价的 %计，共计￥ ，其中甲方承担人民币 元整（￥ ），乙方承担人民币 元整（￥ ）。
5.2、佣金收取约定：甲、乙双方同意在办理股权转让（产权过户当天）一次性支付给中介方，如未支付，甲乙双方授权中介方直接在定金中扣除；甲、乙双方或其中一方违约造成本合同无法履行，视为中介方的行为已经完成，中介方仍有收取甲、乙双方全额佣金的权利（由违约方支付全额佣金给中介方）。
5.3、甲、乙方任何一方逾期支付中介佣金的，由逾期方自应支付中介佣金之日起，每日按拖欠金额的万分之五的标准向中介方支付滞纳金，且由此产生的诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等一切费用均由逾期支付方（违约方）支付承担。
第六条 过户
6.1 本合同采用通过XXX股权转让模式，在XXX股权转让完成后，乙方取得XXX股东身份和XXX所有的土地使用权及地上附着物、房产所有权及公司经营权，享受股东权利，承担股东义务。
6.2在XXX股权转让完成且乙方付清合同第三条款的转让价款同时甲方应当将本合同第一条所述之无抵押权的《土地使用证》、《房屋所有权证》原件交由乙方。否则乙方有权不支付剩余转让款，并有权视甲方办理解除相应抵押权情况决定解除本合同并要求甲方按本合同的约定承担违约责任。
6.3 XXX股权转让完成是指XXX向工商行政管理部门申请并办妥股东变更登记手续。
第七条 税款和费用承担
7.1 转让交易所产生的各项税款和费用，均由乙方全部承担，即包括但不限于下列各项税款和费用：
7.1.1XXX股权转让过程中的各项税款和费用均由乙方全部承担。
7.1.2土地及厂房如需办理变更登记的，则转让过程中的各项税款和费用，包括但不限于契税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、交易服务费、评估费（若有）、公证费等等，均由乙方全部承担。具体税种、税率依照国家规定。
7.1.3 XXX股权转让过程中如产生公司所得税，则由乙方全部承担。
7.2XXX股权转让过户登记至乙方名下前的房产税及其他税费由甲方承担。
7.3 本合同履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的各项税款和费用，均由乙方全部承担。
第八条 交接
8.1双方应于本合同签订后 日内对标的公司资产进行清算、核实及登记，并以所登记的资产作为交付内容在XXX股权全部转让过户至乙方或乙方指定第三方名下后 个工作日内，共同至公司现场办理交接手续。如因甲方未履行交付或少于交付内容所登记资产情况的，乙方有权视情况予以解除本合同，要求甲方返还全部转让款并按全部转让款的20%承担违约金或是继续履行本合同但直接要求甲方承担双倍定金的违约金。
8.2XXX股权转让全部过户登记完成之前的水、电、通讯、网络等应缴纳和支付的各项费用均由甲方承担，并在交付时一并将相关完结凭证交付给乙方，否则乙方有权按转让款的10%扣划至甲方完成缴纳和支付前述费用后再支付给甲方。
8.3 除本条第一项约定外，甲方还应当按照附件一清单所列内容将相关附属设施设备交付给乙方。如未交付则乙方有权按本条第一项行使权利。
8.4 上述过户、清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成，买卖双方应当签署交接完成确认手续。
第九条 甲、乙双方权利与义务
9.1 股权转让后，乙方拥有XXX第三条列明公司名下所有资产的所有权和经营权，乙方自主经营，自负盈亏。
9.2 甲方股权转让之前XXX与公司职工签订的聘用合同由甲方负责解聘并承担相关法律责任，如未能完成解聘并导致股权转让后XXX需要继续履行相关合同或在此之后予以解聘并承担补偿的，甲方应按乙方所支付的补偿金的二倍予以赔偿乙方。
9.3 甲方保证：XXX的注册资金已全部到位、XXX所有的土地及厂房的产权清晰。XXX及甲方对其享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权。XXX不存在任何债务、也未向任何人提供任何形式的担保，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施，不存在任何欠缴地价款、房价款或税款的情形。XXX公司的土地、房产现已在银行设定抵押贷款，在买方支付定金后 个工作日内甲方负责归还贷款、解除公司土地、房产的抵押情形并承担相关所有费用以达到公司所有土地、房产未进行任何抵押状态。如未能完成此义务，乙方有权视情况予以解除本合同，要求甲方按双倍定金承担违约金或是继续履行本合同并要求甲方在指定期限内解决上述问题，如仍不能解决的，则乙方有权解除本合同，由甲方按双倍定金向乙方承担违约责任。
若有第三方对甲方转让股权及对XXX名下资产主张权利，由甲方负责予以解决。如甲方未能解决致使股权转让不能完成或有瑕疵或XXX名下资产有他人追索的，乙方有权解除本合同，除甲方应全额返还转让款外，还应按双倍定金向乙方承担违约责任。
第十条 合同解除及变更
10．1 双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
10．1．1 甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
10．1．2 因不可抗力事件致使本合同不能履行的，双方同意解除本合同。
10．2本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第十一条 不可抗力
11.1 本合同所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本合同项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。
11.2 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即通知对方，并提供书面情况说明，由双方协商解决方案。遇有不可抗力的一方还应在 个工作日内，提供不可抗力详情及关于本合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
11.3 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本合同时，双方均应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
11.4 若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
第十二条 保密条款
鉴于本合同项下交易涉及买卖双方商业秘密，买卖双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第十三条 违约责任
13.1 若乙方未按照本合同约定的期限支付价款，甲方有权要求乙方以逾期应付款项按日万分之五支付违约金。
13.2 若XXX股权转让无法过户导致本次股权转让无法完成，则乙方有权解除合同，要求甲方在解除合同二日内退还全部款项（包括银行监管账户资金、本合同约定违约金），若甲方未按照本合同约定或乙方指定的期限退回乙方已支付款项的，则甲方应以未退回乙方款项按日万分之五承担逾期支付违约金。
13.3 在签订本协议时，甲方应向乙方披露XXX存在的全部债务、担保状况并提供相应凭证作为本合同附件之一，并由甲方以其自有其他资产进行相应的债务偿还和担保解除义务，如未能偿还或解除担保，则乙方有权扣划相应股权转让款以备偿还或承担责任。除前述披露外，XXX不存在其他债务和担保行为。若股权转让后，存在任何未在本附件中的甲方未披露之争议、债务、纠纷，致使乙方的权益无法实现、XXX需要承担责任的，则乙方有权解除合同，要求甲方应退还收取的全部款项，并按乙方所支付全部转让款的20%承担违约责任或是继续履行本合同，但由甲方按乙方或XXX所承担清偿、担保或其他经济责任的二倍予以承担违约金。
13.4本协议生效后，甲乙双方均应积极履行合同约定的义务。除本合同另有约定外，任何一方不履行或不完全履行的，应依法承担违约责任，并双倍赔偿定金款给守约方。
第十四条 法律适用与管辖
因本合同发生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，依据中华人民共和国法律，向 经济技术开发区人民法院起诉。
第十五条 其他约定
15．1 本合同未尽事宜，由甲、乙双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
15．2 在办理XXX股权转让过程中，甲、乙双方负有积极提供工商行政管理部门需要的相关手续或资料的义务。中介方应当督促双方履行各自的义务。
15．3 在XXX股权转让之前XXX所有的资产与债权的所有权仍归属于卖方，甲方对股权转让之前XXX相应资产与债权享有占有、处分、收益权；同时股权转让之前XXX债务也由甲方承担。除本合同另有约定外，在股权全部变更登记在乙方名下，且甲方已收到全部股权转让款后，甲方应将变更后的公司的公章、营业执照、财务账册、产权登记证书、国有土地使用证等相关材料交由乙方保管，由乙方开具收件证明。双方确认，自本协议签订后至股权全部变更登记完成前为过渡期，在过渡期内，甲方不得擅自使用XXX公章进行加重XXX义务和负担的行为。双方同意在本协议签订后即实施对XXX公司的公章、法定代表人章和财务章予以共管，如需要使用章印，应当在双方监管下使用。（注意：这个内容应在本合同其他条款并无争议，在签订合同时另行提出要求及列入本条并当即实施共管，以免发生意外情况）
15．4 在XXX股权转让完成后，XXX所有的资产与债权的所有权归属于乙方；股权转让完成后XXX所产生的债务与甲方无关。
15.5本合同是双方股权及公司资产、经营权转让的唯一合同依据，其他为办理有关变更登记手续所提供的合同不作为双方权利义务的任何依据。
第十六条 合同数量及效力
本合同一式肆份，买卖双方各执两份。均具同等法律效力。本合同自双方签字或盖章之日起生效。
甲方：（签字） 乙方：（签字）
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（事实上我们不主张收购公司的股权，尤其是对于收购的公司的经营和财务状况并不充分了解的情况下，本合同也是在后期的建议下，最终没有签约。也是在告知委托人慎重考虑情况下，发现了对方隐瞒了一些公司债务和担保信息。但如果有愿意去收购的，这个合同的修改意见内容还是可以考虑采用的。）