最高院:与公司已无关联的法定代表人可以诉请公司登记变更! 2024-04-29 02:02:01 初明峰王瑞珂张款 金融审判研究院 今天 作者:初明峰 王瑞珂 张款 欢迎朋友圈转发!请注明作者及出处! 裁判概述法定代表人诉请终止其与公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记属平等主体之间的民事争议。如原告已非公司股东,无法通过召集股东会等公司自治途径,就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议,人民法院应当受理其起诉。案情摘要1. 2011年3月,第二被告曹永刚聘请起诉人王惠廷担任巴州赛瑞机械设备安装有限公司法定代表人,并于2011年4月1日用起诉人身份证进行公司法人登记。2. 后因起诉人发现该公司其他股东与第二被告股权纠纷不断,起诉人未实际参与公司经营管理吗,要求公司变更法定代表人登记。3. 起诉人经查询被告至今未办理变更公司法定代表人工商登记,故诉至法院。一、二审法院均裁定不予受理,后原审起诉人向最高院申请再审,引发本案。争议焦点对于起诉人变更法定代表人登记的诉请应否立案受理?法院认为王惠廷该项诉讼请求系基于其已离职之事实,请求终止其与赛瑞公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记,该纠纷属平等主体之间的民事争议。根据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司离职,至今已近9年,足见赛瑞公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿。因王惠廷并非赛瑞公司股东,其亦无法通过召集股东会等公司自治途径,就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理王惠廷的起诉,则王惠廷因此所承受的法律风险将持续存在,而无任何救济途径。故,本院认为,王惠廷对赛瑞公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益,该纠纷系平等主体之间的民事争议,属于人民法院受理民事诉讼的范围。案例索引(2020)最高法民再88号相关法条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条 起诉必须符合下列条件:(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;(二)有明确的被告;(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。实务分析实践中,许多工商登记上的法定代表人并非股东,也不是具有实权的高管,而只是在实际控制人的安排之下挂名担任。当公司外部经营、内部治理融洽时,挂名担任法定代表人并无严重负面影响;但是,如果公司经营出现问题,甚至债台高筑,或者公司内部治理失灵,实控人坐视不理时,挂名法定代表人就可能被牵连。但同时,公司变更法定代表人须要公司股东会作出任免执行董事的决议,而任免执行董事属于公司股东会的独立决策范围,即属公司内部自治事项,司法权不宜强行介入,部分法院因此以原告的诉讼请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围,裁定驳回起诉。也有部分法院认为,《公司法》虽然赋予公司最大程度的自治权,但并不等于有关公司内部的一切纠纷都由公司或公司股东会自己管理,司法不能介入,一个不参与公司经营管理的人,不可能也不应成为公司的法定代表人,因其根本就不具备对外代表法人的基本条件和能力。特别是当担任法定代表人的自然人的合法权益受到侵害,只有诉诸于司法途径才能保护自身的利益时,司法作为维护公平正义的最后一道防线,应当介入。另有部分法院认为,民事主体从事民事活动,应当遵循公平原则,合理确定各方的权利和义务。没有实际参与过公司的经营管理或获取过任何报酬,却要依法承担其作为法定代表人的相应责任,显然有失公允。从法律关系上分析,法定代表人在上述情况下与公司构成委托合同关系,受托人有权解除委托合同关系。因此,公司名义法定代表人主张变更工商登记,涤除其法定代表人的登记事项,与法有据,实际管理人理应协助办理变更登记。笔者倾向于后一种观点,法定代表人的诉讼只要符合民事诉讼法第119条规定的起诉条件,人民法院就应当予以受理。与公司经营无实际关联的法定代表人与公司(或在公司未实际成立之前系与股东)之间系一种委托合同关系,就当允许法定代表人单方解除上述合同,从而判定公司或其管理人配合变更登记。本案最高院观点虽然结果正义,但其说理部分对诉请条件进行了一定程度的限制,不过本文援引判例被评为最高院2020年的典型案例,至少结束了长期以来此类案件诉请不能的尴尬,特此推荐。 赞 (0) 相关推荐 九民会议纪要第16条公司对外担保的解读 对于公司给他人提供担保的问题,<公司法>第16条的规定是最基础的规定.公司法16条一共三款,按照公司法第16条的第1款的规定,"公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程 ... 公司法定代表人变更登记纠纷是否属于人民法... 公司法定代表人变更登记纠纷是否属于人民法院民事诉讼受理范围? 对这一问题,最高法院和北京高院.天津高院存在截然相反的观点. 最高法院裁判观点认为:法定代表人要求公司为其办理法定代表人变更登记属于平等主 ... 涤除登记丨挂名法定代表人涤除之诉的法律救济 引 言 <公司法>第7条:"公司营业执照应当载明公司的名称.住所.注册资本.经营范围.法定代表人姓名等事项.公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登 ... 不愿继续挂名法定代表人,可以起诉要求公司变更登记 来源:东窗律疏 作者:魏凡,笔名魏思年,上海德禾翰通律师事务所律师.咨询委托.交流合作,欢迎长按右方二维码添加微信好友. 法定代表人,是指在公司登记部门登记的公司常任代表人.<公司法>第1 ... 公司纠纷|最高院:根据尚存争议的公司决议产生的新任法定代表人能否以公司名义提起诉讼? 来源:法门囚徒 裁判要旨 对于案涉董事会决议虽然被另案提起了公司决议纠纷诉讼,主张涉案决议不成立,但该案仍在审理中.鉴于一般情况下,公司内部管理事项的公司决议,在不违背公司法强制性和禁止性规定,并且符 ... 最高院:根据尚存争议的公司决议产生的新任法定代表人能否以公司名义提起诉讼? 追 寻 法 律 适 用 的 精 义 洞 悉 法 律 行 为 的 规 范 用 逻 辑 和 经 验 去 感 知 法 律 生 命 的 温 度 往期文章精选 1.最高院:抵押权人应当对设押房屋的出租.出售情况 ... 最高院:公司无决议对外提供担保,绝对控股股东确认的,担保成立 作者:初明峰 刘磊 郑梦圆 裁判概述: 虽然公司对外提供担保并未进行内部决议,但在担保承诺书上有公司盖章并有绝对控股股东签字的情况下,应视为公司已作出了对外担保的意思.在债务人不能按期清偿债务情况下, ... 一词丨宋·叶梦得《卜算子·五月八日夜凤凰亭纳凉》:归意已无多,故作连环绕 卜算子·五月八日夜凤凰亭纳凉 宋·叶梦得 新月挂林梢,暗水鸣枯沼. 时见疏星落画檐,几点流萤小. 归意已无多,故作连环绕. 欲寄新声问采菱,水阔烟波渺. 译 文 弯弯的新月挂在林梢,潜流的沟水在枯塘 ... iPhone12不是重点,苹果开始降维打击,国产厂商已无还手之力? 截止到目前为止,苹果的iPhone12系列已经发售了半年多的时间.在这段时间里苹果收获了相当喜人的成绩.一方面是因为苹果iPhone12是首款支持5G网络的苹果设备,另一个原因也是因为华为手机业务受损 ... 逆变器芯片成战略物资,龙头Q1备货量大增,二三线企业已无米下锅!逆变器芯片成战略物资,龙头Q1备货... 逆变器芯片成战略物资,龙头Q1备货量大增,二三线企业已无米下锅! 整体来看,20年逆变器的头部企业实现了份额与业绩的爆发增长,预计21年这一趋势会继续加强,除了与20年一样的挤出海外和二三线企业份额外 ... 【随心一看】既然已无退路,那就放手一搏,290W队伍,战胜四特纯光队 低战力VS四特纯光 详情 视频由玩家:9665平台,S1701,ID:20058694.姓名:空白(以前叫:༺隔壁༒老司机༻) 提供 结语 那么本期文章就到此结束,喜欢的朋友点一下赞和关注. 公众 ... 多头已无对手盘 焦炭焦煤老多杀新多 五一节后三个交易的暴涨,空头整体大溃败,只能在生猪上找点存在.特别是本周一铁矿暴涨100多块,五个品种减仓涨停,可以看到空头已经开始踩踏.在这种市场状态下,空头开始被迫做多,市场已经没有空头,多头已无 ... 被逼出院线后,网络也没拯救它,这电影证明:烂片在国内已无市场 电子游戏改编的真人电影<真·三国无双>于五一上映. 在预售不利,众多大片夹击下,当天仅获得663.6万元票房,排片量不容乐观,片方为了止损,紧急一波操作,竟转手卖给了视频网站. 被逼出院线 ...