监事会发表意见的情形（沪市）

上市公司监事会在公司治理中发挥着重要的作用。监事会对全体股东负责，运用法定职权对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

在实务操作中，监事会需要对哪些事项发表意见呢？这个问题可能困扰着一些小伙伴，下面就和小多一起来看看吧~

注：适用上交所主板、科创板

定期报告

	监事会发表意见的情形	规则依据
定期报告的审核	监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。	（1）《中华人民共和国证券法》 （2）《上市公司信息披露管理办法》
	监事会应当对定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。	（1）《上海证券交易所股票上市规则》 （2）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
定期报告被出具非标准审计意见	上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露监事会对董事会专项说明的意见和决议。	（1）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》 （2）《上海证券交易所股票上市规则》 （3）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
定期报告财务信息更正	上市公司对定期报告中的财务信息进行更正的，监事会应当对更正事项发表意见。	《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》
报告期内发现风险	监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索引及披露日期等信息；否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》
关联交易	【主板】 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。	《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
表决权差异安排	【科创板】 上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就上市规则4.5.12条所列的事项出具专项意见。	《上海证券交易所科创板股票上市规则》

内部控制

	监事会发表意见的情形	规则依据
年度内部控制自我评价报告	监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见。	《上市公司监事会工作指引》
注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议	监事会应督促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并发表意见。	《上市公司监事会工作指引》

证券发行文件

监事会发表意见的情形	规则依据
监事会应当对证券发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。 监事无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。	《中华人民共和国证券法》
监事应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。	《上市公司信息披露管理办法》

信息披露

	监事会发表意见的情形	规则依据
信息披露事务管理制度实施情况	监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。	《上市公司信息披露事务管理制度指引》
	监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
临时公告的信息披露	监事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。	《上海证券交易所股票上市规则》
	监事对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。	《上海证券交易所科创板股票上市规则》

募集资金的管理和使用

	监事会发表意见的情形	规则依据
募集资金的置换	以募集资金置换自筹资金应当经监事会发表明确同意意见。	（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （2）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （3）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
闲置募集资金进行现金管理	使用闲置募集资金投资产品的，应当经监事会发表明确同意意见。
闲置募集资金用于暂时补流	闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经监事会发表明确同意意见。
超募资金用于永久补流/归还银行贷款	超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经监事会发表明确同意意见。	（1）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （2）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
超募资金用于在建项目/新项目	超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当由监事会发表明确同意意见。	（1）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （2）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
募投项目节余募集资金的使用	【主板】 （1）单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经监事会发表明确同意意见；节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的除外。 单个募投项目结余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）比照募投项目的变更，应当经监事会发表明确同意意见。 （2）募投项目全部完成后，使用节余募集资金需经监事会发表明确同意意见；节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的除外。  【科创板】 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经监事会发表明确同意意见；节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的除外。	（1）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （2）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
募投项目的变更	募投项目发生变更的，应当经监事会发表明确同意意见。 【主板】 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更的除外。 【科创板】 募投项目实施主体在上市公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外。	（1）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （2）《上市公司信息披露监管问答》 （3）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
募投项目对外转让/置换	拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当经监事会发表明确同意意见。	（1）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （2）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
募集资金专项报告	《募集资金专项报告》应当经监事会审议通过。	（1）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （2）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》

股权激励/员工持股计划

	监事会发表意见的情形	规则依据
董事会审议激励计划草案	监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。	《上市公司股权激励管理办法》
股东大会审议激励计划前5日	监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
股权激励方案的变更	上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
向激励对象授出权益前	监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。
限制性股票授予日及期权授予日	监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。
向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时	监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象解除限售/行权	监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
审议员工持股计划	监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。	（1）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （2）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 （3）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
未按既定安排实施员工持股计划	上市公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及监事会的明确意见。

其  他

	监事会发表意见的情形	规则依据
非公开发行股票引入战略投资者	监事会应当对非公开发行股票引入战略投资者议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。	《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
承诺的变更	承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外），承诺相关方向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务的，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。	《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
会计差错更正、会计政策或会计估计变更	上市公司发生会计差错更正、会计政策或会计估计变更事项，应披露监事会的结论性意见。	（1）《上海证券交易所临时公告格式指引第九十三号 会计差错更正、会计政策或会计估计变更》 （2）《日常信息披露指引：第十六号 科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》
年度社会责任报告	监事会应审核年度社会责任报告，并以监事会决议的形式发表同意意见。	关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知
现金分红	【主板】 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。	《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
董事履职情况	【主板】 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。	《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》
控股股东存在股份被强制平仓或强制过户风险	【主板】 控股股东存在股份被强制平仓或强制过户风险的，监事会应当就该事项是否可能导致上市公司控制权或第一大股东发生变更以及对上市公司生产经营、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响进行核查并发表意见。	《上海证券交易所临时公告格式指引第四十六号——上市公司股份质押（冻结、解质、解冻）公告》
收购、出售资产	【主板】 达到披露标准的收购、出售资产应向上交所报备与会监事签字确认的监事会决议。	《上海证券交易所临时公告格式指引第一号——上市公司收购、出售资产公告》
关联交易	【主板】 达到披露标准的关联交易应向交易所报备与会监事签字确认的监事会决议。	《上海证券交易所临时公告格式指引第十号——上市公司关联交易公告》
开展新业务	【科创板】 上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露监事会对公司开展新业务的意见。	《上海证券交易所科创板股票上市规则》